李斯者，楚上蔡人也。年少时，为郡小吏，见吏舍厕中鼠食不絜，近人犬，数惊恐之。斯入仓，观仓中鼠，食积粟，居大庑之下，不见人犬之忧。于是李斯乃叹曰：“人之贤不肖譬如鼠矣，在所自处耳！”
乃从荀卿学帝王之术。学已成，度楚王不足事，而六国皆弱，无可为建功者，欲西入秦。辞于荀卿曰：“斯闻得时无怠，今万乘方争时，游者主事。今秦王欲吞天下，称帝而治，此布衣驰鹜之时而游说者之秋也。处卑贱之位而计不为者，此禽鹿视肉，人面而能强行者耳。故诟莫大于卑贱，而悲莫甚于穷困。久处卑贱之位，困苦之地，非世而恶利，自托于无为，此非士之情也。故斯将西说秦王矣。”
至秦，会庄襄王卒，李斯乃求为秦相文信吕不韦舍人。不韦贤之，任以为郎。李斯因此得说，说秦王曰：“胥人者，去其几也。成大功者，在因瑕衅而遂忍之。昔者秦穆公之霸，终不东并六国者，何也？诸侯尚众，周德未衰，故五伯迭兴，更尊周室。自秦孝公以来，周室卑微，诸侯相兼，关东为六国，秦之乘胜役诸侯，盖六世矣。今诸侯服秦，譬若郡县。夫以秦之强，大王之贤，由灶上骚除，足以灭诸侯成帝业，为天下一统，此万世之一时也。今怠而不急就，诸侯复强，相聚约从，虽有黄帝之贤，不能并也。”秦王乃拜斯为长史，听其计，阴遣谋士赍持金玉以游说诸侯。诸侯名士可下以财者，厚遗结之，不肯者，利剑刺之。离其君臣之计，秦王乃使其良将随其后。秦王拜斯为客卿。
会韩人郑国来间秦，以作注溉渠，已而觉。秦宗室大臣皆言秦王曰：“诸侯人来事秦者，大抵为其主游间于秦耳，请一切逐客。”李斯议亦在逐中。斯乃上谏书曰：
臣闻吏议逐客，窃以为过矣。昔缪公求士，西取由余于戎，东得百里奚于宛，迎蹇叔于宋，来丕豹、公孙支于晋。此五子者，不产于秦，而缪公用之，并国二十，遂霸西戎。孝公用商鞅之法，移风易俗，民以殷盛，国以富强，百姓乐用，诸侯亲服，获楚、魏之师，举地千里，至今治强。惠王用张仪之计，拔三川之地，西并巴、蜀，北收上郡，南取汉中，包九夷，制鄢、郢，东据成皋之险，割膏腴之壤，遂散六国之从，使之西面事秦，功施到今。昭王得范雎，废穰侯，逐华阳，强公室，杜私门，蚕食诸侯，使秦成帝业。此四君者，皆以客之功。由此观之，客何负于秦哉！向使四君却客而不内，疏士而不用，是使国无富利之实而秦无强大之名也。
今陛下致昆山之玉，有随、和之宝，垂明月之珠，服太阿之剑，乘纤离之马，建翠凤之旗，树灵鼍之鼓。此数宝者，秦不生一焉，而陛下说之，何也？必秦国之所生然后可，则是夜光之壁不饰朝廷，犀象之器不为玩好，郑、卫之女不充后宫，而骏良駃騠不实外厩，江南金锡不为用，西蜀丹青不为采。所以饰后宫充下陈娱心意说耳目者，必出于秦然后可，则是宛珠之簪，傅玑之珥，阿缟之衣，锦绣之饰不进于前，而随俗雅化佳冶窈窕赵女不立于侧也。夫击瓮叩击弹筝搏髀，而歌呼呜呜快耳（目）者，真秦之声也；《郑》、《卫》、《桑间》、《昭》、《虞》、《武》、《象》者，异国之乐也。今弃击瓮叩缶而就《郑》、《卫》，退弹筝而取《昭》、《虞》，若是者何也？快意当前，适观而已矣。今取人则不然。不问可否，不论曲直，非秦者去，为客者逐。然则是所重者在乎色乐珠玉，而所轻者在乎人民也。此非所以跨海内制诸侯之术也。
臣闻地广者粟多，国大者人众，兵强则士勇。是以太山不让土壤，故能成其大；河海不择细流，故能就其深；王者不却众庶，故能明其德。是以地无四方，民无异国，四时充美，鬼神降福，此五帝、三王之所以无敌也。今乃弃黔首以资敌国，却宾客以业诸侯，使天下之士退而不敢西向，裹足不入秦，此所谓“籍寇兵而赍盗粮”者也。夫物不产于秦者，可宝者多；士不产于秦，而愿忠者众。今逐客以资敌国，损民以够益仇，内自虚而外树怨于诸侯，求国无危，不可得也。
秦王乃除逐客之令，复李斯官，卒用其计谋。官至廷尉。二十馀年，竟并天下，尊主为皇帝，以斯为丞相。夷郡县城，销其兵刃，示不复用。使秦无尺土之封，不立子弟为王，功臣为诸侯者，使后无战攻之患。
始皇三十四年，置酒咸阳宫，博士仆射周青臣等颂称始皇威德。齐人淳于越进谏曰：“臣闻之，殷周之王千余岁，封子弟功臣自为支辅。今陛下有海内，而子弟为匹夫，卒有田常、六卿之患，臣无辅弼，何以相救哉？事不师古而能长久者，非所闻也。今青臣等又面谀以重陛下过，非忠臣也。”始皇下其议丞相。丞相谬其说，绌其辞，乃上书曰：“古者天下散乱，莫能相一，是以诸侯并作，语皆道古以害今，饰虚言以乱实，人善其所私学，以非上所建立。今陛下并有天下，别白黑而定一尊；而私学乃相与非法教之制，闻令下，即各以其私学议之，入则心非，出则巷议，非主以为名，异趣以为高，率群下以造谤。如此不禁，则主势降乎上，党与成乎下。禁之便。臣请诸有文学《诗》、《书》百家语者，蠲除去之。令到满三十日弗去，黥为城旦。所不去者，医药卜筮种树之书。若有欲学者，以吏为师。”始皇可其议，收去《诗》、《书》百家之语以愚百姓，使天下无以古非今。明法度，定律令，皆以始皇起。同文书。治离宫别馆，周遍天下。明年，又巡狩，外攘四夷，斯皆有力焉。
斯长男由为三川守，诸男皆尚秦公主，女悉嫁秦诸公子。三川守李由告归咸阳，李斯置酒于家，百官长皆前为寿，门廷车骑以千数。李斯喟然而叹曰：“嗟乎！吾闻之荀卿曰‘物禁大盛’。夫斯乃上蔡布衣，闾巷之黔首，上不知其骛下，遂擢至此。当今人臣之位无居臣上者，可谓富贵极矣。物极则衰，吾未知所税驾也！”
始皇三十七年十月，行出游会稽，并海上，北抵琅邪。丞相斯、中车府令赵高兼行符玺令事，皆从。始皇有二十余子，长子扶苏以数直谏上，上使监兵上郡，蒙恬为将。少子胡亥爱，请从，上许之。余子莫从。
其年七月，始皇帝至沙丘，病甚，令赵高为书赐公子扶苏曰：“以兵属蒙恬，与丧会咸阳而葬。”书已封，未授使者，始皇崩。书及玺皆在赵高所，独子胡亥、丞相李斯、赵高及幸宦者五六人知始皇崩，余群臣皆莫知也。李斯以为上在外崩，无真太子，故秘之。置始皇居辒辌车中，百官奏事上食如故，官者辄从辒辌可诸奏事。
赵高因留所赐扶苏玺书，而谓公子胡亥曰“上崩，无诏封王诸子而独赐长子书。长子至，即立为皇帝，而子无尺寸之地，为之柰何”胡亥曰“固也。吾闻之，明君知臣，明父知子。父捐命，不封诸子，何可言者”赵高曰“不然。方今天下之权，存亡在子与高及丞相耳，愿子图之。且夫臣人与见臣于人，制人与见制于人，岂可同日道哉”胡亥曰“废兄而立弟，是不义也。不奉父诏而畏死，是不孝也。能薄而材譾，彊因人之功，是不能也：三者逆德，天下不服，身殆倾危，社稷不血食”高曰“臣闻汤、武杀其主，天下称义焉，不为不忠。卫君杀其父，而卫国载其德，孔子著之，不为不孝。夫大行不小谨，盛德不辞让，乡曲各有宜而百官不同功。故顾小而忘大，后必有害。狐疑犹豫，后必有悔。断而敢行，鬼神避之，后有成功。愿子遂之”胡亥喟然叹曰“今大行未发，丧礼未终，岂宜以此事干丞相哉”赵高曰“时乎时乎，间不及谋。赢粮跃马，唯恐后时”
胡亥既然高之言，高曰“不与丞相谋，恐事不能成，臣请为子与丞相谋之”高乃谓丞相斯曰“上崩，赐长子书，与丧会咸阳而立为嗣。书未行，今上崩，未有知者也。所赐长子书及符玺皆在胡亥所，定太子在君侯与高之口耳。事将何如”斯曰“安得亡国之言。此非人臣所当议也”高曰“君侯自料能孰与蒙恬。功高孰与蒙恬。谋远不失孰与蒙恬。无怨于天下孰与蒙恬。长子旧而信之孰与蒙恬”斯曰“此五者皆不及蒙恬，而君责之何深也”高曰“高固内官之厮役也，幸得以刀笔之文进入秦宫，管事二十馀年，未尝见秦免罢丞相功臣有封及二世者也，卒皆以诛亡。皇帝二十馀子，皆君之所知。长子刚毅而武勇，信人而奋士，即位必用蒙恬为丞相，君侯终不怀通侯之印归于乡里，明矣。高受诏教习胡亥，使学以法事数年矣，未尝见过失。慈仁笃厚，轻财重士，辩于心而诎于口，尽礼敬士，秦之诸子未有及此者，可以为嗣。君计而定之”斯曰“君其反位。斯奉主之诏，听天之命，何虑之可定也”高曰“安可危也，危可安也。安危不定，何以贵圣”斯曰“斯，上蔡闾巷布衣也，上幸擢为丞相，封为通侯，子孙皆至尊位重禄者，故将以存亡安危属臣也。岂可负哉。夫忠臣不避死而庶几，孝子不勤劳而见危，人臣各守其职而已矣。君其勿复言，将令斯得罪”高曰“盖闻圣人迁徙无常，就变而从时，见末而知本，观指而睹归。物固有之，安得常法哉。方今天下之权命悬于胡亥，高能得志焉。且夫从外制中谓之惑，从下制上谓之贼。故秋霜降者草花落，水摇动者万物作，此必然之效也。君何见之晚”斯曰“吾闻晋易太子，三世不安。齐桓兄弟争位，身死为戮。纣杀亲戚，不听谏者，国为丘墟，遂危社稷：三者逆天，宗庙不血食。斯其犹人哉，安足为谋”高曰“上下合同，可以长久。中外若一，事无表里。君听臣之计，即长有封侯，世世称孤，必有乔松之寿，孔、墨之智。今释此而不从，祸及子孙，足以为寒心。善者因祸为福，君何处焉”斯乃仰天而叹，垂泪太息曰“嗟乎。独遭乱世，既以不能死，安托命哉”于是斯乃听高。高乃报胡亥曰“臣请奉太子之明命以报丞相，丞相斯敢不奉令。”
于是乃相与谋，诈为受始皇诏丞相，立子胡亥为太子。更为书赐长子扶苏曰：“朕巡天下，祷祠名山诸神以延寿命。今扶苏与将军蒙恬将师数十万以屯边，十有余年矣，不能进而前，士卒多秏，无尺寸之功，乃反数上书直言诽谤我所为，以不得罢归为太子，日夜怨望。扶苏为人子不孝，其赐剑以自裁！将军蒙恬与扶苏居外，不匡正，宜知其谋。为人臣不忠，其赐死，以兵属裨将王离。”封其书以皇帝玺，遣胡亥客奉书赐扶苏于上郡。
使者至，发书，扶苏泣，入内舍，欲自杀。蒙恬止扶苏曰：“陛下居外，未立太子，使臣将三十万众守边，公子为监，此天下重任也。今一使者来，即自杀，安知其非诈？请复请，复请而后死，未暮也。”使者数趣之。扶苏为人仁，谓蒙恬曰：“父而赐子死，尚安复请！”即自杀。蒙恬不肯死，使者即以属吏，系于阳周。
使者还报，胡亥，斯，高大喜。至咸阳，发丧，太子立为二世皇帝。以赵高为郎中令，常侍中用事。
二世燕居，乃召高与谋事，谓曰：“夫人生居世间也，譬犹骋六骥过决隙也。吾既已临天下矣，欲悉耳目之所好，穷心志之所乐，以安宗庙而乐万姓，长有天下，终吾年寿，其道可乎？”高曰：“此贤主之所能行也，而昏乱主之所禁也。臣请言之，不敢避斧钺之诛，愿陛下少留意焉。夫沙丘之谋，诸公子及大臣皆疑焉，而诸公子尽帝兄，大臣又先帝之所置也。今陛下初立，此其属意怏怏皆不服，恐为变。且蒙恬已死，蒙毅将兵居外，臣战战栗栗，唯恐不终。且陛下安得为此乐乎？”二世曰：“为之奈何？”赵高曰：“严法而刻刑，令有罪者相坐诛，至收族，灭大臣而远骨肉；贫者富之，贱者贵之。尽除去先帝之故臣，更置陛下之所亲信者近之。此则阴德归陛下，害除而奸谋塞，群臣莫不被润泽，蒙厚德，陛下则高枕肆志宠乐矣。计莫出于此。”二世然高之言，乃更为法律。于是群臣诸公子有罪，辄下高，令鞠治之？。杀大臣蒙毅等，公子十二人僇死咸阳市，十公主矺死于杜，财物入于县官，相连坐者不可胜数。
公子高欲奔，恐收族，乃上书曰：“先帝无恙时，臣入则赐食，出则乘舆。御府之衣，臣得赐之；中厩之宝马，臣得赐之。臣当从死而不能，为人子不孝，为人臣不忠。不忠者无名以立于世，臣请从死，愿葬郦山之足。唯上幸哀怜之。”书上，胡亥大悦，召赵高而示之，曰：“此可谓急乎？”赵高曰：“人臣当忧死而不暇，何变之得谋！”胡亥可其书，赐钱十万以葬。
法令诛罚日益刻深，群臣人人自危，欲畔者众。又作阿房之宫，治直〔道〕、驰道，赋敛愈重、戍徭无已。于是楚戍卒陈胜、吴广等乃作乱，起于山东，杰俊相立，自置为侯王，叛秦，兵至鸿门而却。李斯数欲请间谏，二世不许。而二世责问李斯曰：“吾有私议而有所闻于韩子也，曰：‘尧之有天下也，堂高三尺，采椽不斫，茅茨不剪，虽逆旅之宿不勤于此矣。冬日鹿裘，夏日葛衣，粢粝之食，藜藿之羹，饭土匦，啜土铏，虽监门之养不觳于此矣。禹凿龙门，通大夏，疏九河，曲九防，决渟水致之海？，而股无胈，胫无毛，手名胼胝，面目黎黑，遂以死于外，葬于会稽，臣虏之劳不烈无此矣’。然则夫所贵于有天下者，岂欲苦形劳神，身处逆旅之宿，口食监门之养，手持臣虏之作哉？此不肖人之所勉也，非贤者之所务也。彼贤人之有天下也，专用天下适己而已矣，此所以贵于有天下也。夫所谓贤人者，必能安天下而治万民，今身且不能利，将恶能治天下哉！故吾愿赐志广欲，长享天下而无害，为之奈何？”李斯子由为三川守，群盗吴广等西略地，过去弗能禁。章邯以破逐广等兵，使者履案三川相属，诮让斯居三公位，如何令盗如此。李斯恐惧，重爵禄，不知所出，乃阿二世意，欲求容，以书对曰：
夫贤主者，必且能全道而行督责之术者也，督责之，则臣不敢不竭能以徇其主矣。此臣主之分定，上下之义明，则天下贤不肖莫敢不尽心竭任以徇其君矣。是故主独制于天下而无所制也。能穷乐之极矣，贤明之主也，可不察焉。
故申子曰：“有天下而不姿睢，命之曰以天下为桎梏”者，无他焉，不能督责，而顾以其身劳于天下之民，若尧，禹然，故谓之“桎梏”也。夫不能修申、韩之明术，行督责之道，专以天下自适也，而徒务苦形劳神，以身徇百姓，则是黔首之役，非畜天下者也，何足贵哉！夫以人徇己，则己贵而人贱；以己徇人，则己贱而人贵。故徇人者贱，而人所徇者贵，自古及今，未有不然者也。凡古之所为尊贤者，为其贵也；而所为恶不尚者，为其贱也。而尧、禹以身徇天下者也，因随而尊之，则亦失所为尊贤之心矣，夫可谓大缪矣。谓之为“桎梏”，不亦宜乎？不能督责之过也。
故韩子曰“慈母有败子而严家无格虏”者，何也？则能罚之加焉必也。故商君法，刑弃灰于道者。夫弃灰，薄罪也，而被刑，重罚也。彼唯明主为能深督轻罪。夫罪轻且督深，而况有重罪乎？故民不敢犯也。是故韩子曰“布帛寻常，庸人不释，铄金百溢，盗跖不搏”者，非庸人之心重，寻常之利深，而盗跖之欲浅也；又不以盗跖之行，为轻百镒之重也。搏必随手刑，则盗跖不搏百镒；而罚不必行也，则庸人不释寻常。是故城高五丈，而楼季不轻犯也；泰山之高百仞，而跛牧其上。夫楼季也而难五丈之限，岂跛也而易百仞之高哉？峭堑之势异也。明主圣王之所以能久处尊位，长执重势，而独擅天下之利者，非有异道也，能独断而审督责，必深罚，故天下不敢犯也。今不务所以不犯，而事慈母之所以败子也，则亦不察于圣人之论矣。夫不能行圣人之术，则舍为天下役何事哉？可不哀邪！
且夫俭节仁义之人立于朝，则荒肆之乐辍矣；谏说论理之臣间于侧，则流漫之志诎矣；烈士死节之行显于世，则淫康之虞废矣。故明主能外此三者，而独操主术以制听从之臣，而修其明法，故身尊而势重也。凡贤主者，必将能拂世磨俗，而废其所恶，立其所欲，故生则有尊重之势，死则有贤明之谥也。是以明君独断，故权不在臣也。然后能灭仁义之涂，掩驰说之口，困烈士之行，塞聪掩明，内独视听，故外不可倾以仁义烈士之行，而内不可夺以谏说忿争之辩。故能荦然独行恣睢之心而莫之敢逆。若此然后可谓能明申、韩之术，而修商君之法。法修术明而天下乱者，未之闻也。故曰“王道约而易操”也。唯明主为能行之。若此则谓督责之诚，则臣无邪，臣无邪则天下安，天下安则主严尊，主严尊则督责必，督责必则所求得，所求得则国家富，国家富则君乐丰。故督责之术设，则所欲无不得矣。群臣百姓救过不给，何变之敢图？若此则帝道备，而可谓能明君臣之术矣。虽申、韩复生，不能加也。
书奏，二世悦。于是行督责益严，税民深者为明吏。二世曰：“若此则可谓能督责矣。”刑者相半于道，而死人日成积于市。杀人众者忠臣。二世曰：“若此则可谓能督责矣。”
初，赵高为郎中令，所杀及报私怨众多，恐大臣入朝奏事毁恶之，乃说二世曰：“天子所以贵者，但以闻声，群臣莫得见其面，故号曰“朕”。且陛下富于春秋，未必尽通诸事，今坐朝廷，谴举有不当者，则见短于大臣，非所以示神明于天下也。且陛下深拱禁中，与臣及侍中习法者待事，事来有以揆之。如此则大臣不敢奏疑事，天下称圣主矣。”二世用其计，乃不坐朝廷见大臣，居禁中。赵高常侍中用事，事皆决于赵高。
高闻李斯以为言，乃见丞相曰：“关东群盗多，今上急益发繇治阿房宫，聚狗马无用之物。臣欲谏，为位贱。此真君侯之事，君何不谏？”李斯曰：“固也，吾欲言之久矣。今时上不坐朝廷，上居深宫，吾有所言者，不可传也，欲见无间。”赵高谓曰：“君诚能谏，请为君候上间语君。”于是赵高待二世方燕乐，妇女居前，使人告丞相：“上方间，可奏事。”丞相至宫门上谒，如此者三。二世怒曰：“吾常多闲日，丞相不来。吾方燕私，丞相辄来请事。丞相岂少我哉？且固我哉？”赵高因曰：“如此殆矣！夫沙丘之谋，丞相与焉。今陛下已立为帝，而丞相贵不益，此其意亦望裂地而王矣。且陛下不问臣，臣不敢言。丞相长男李由为三川守，楚盗陈胜等皆丞相傍县之子，以故楚盗公行，过三川，城守不肯击。高闻其文书相往来，未得其审，故未敢以闻。且丞相居外，权重于陛下。”二世以为然。欲案丞相，恐其不审，乃使人案验三川守与盗通状。李斯闻之。
是时二世在甘泉，方作觳抵优俳之观。李斯不得见，因上书言赵高之短曰：“臣闻之，臣疑其君，无不危国；妾疑其夫，无不危家。今有大臣于陛下擅利擅害，与陛下无异，此甚不便。昔者司城子罕相宋，身行刑罚，以威行之，期年遂劫其君。田常为简公臣，爵列无敌于国，私家之富与公家均，布惠施德，下得百姓，上得群臣，阴取齐国，杀宰予于庭，即弑简公于朝，遂有齐国。此天下所明知也。今高有邪佚之志，危反之行，如子罕相宋也；私家之富，若田氏之于齐也。兼行田常、子罕之逆道而劫陛下之威信，其志若韩玘为韩安相也。陛下不图，臣恐其为变也。”二世曰：“何哉？夫高，故宦人也，然不为安肆志，不以危易心，絜修善，自使至此，以忠得进，以信守位，朕实贤之，而君疑之，何也？且朕少失先人，无所识知，不习治民，而君又老，恐与天下绝矣。朕非属赵君，当谁任哉？且赵君为人精廉强力，下知人情，上能适朕，君其勿疑。”李斯曰：“不然。夫高，故贱人也，无识于理，贪欲无厌，求利不止，列势次主，求欲无穷，臣故曰殆。”二世已前信赵高，恐李斯杀之，乃私告赵高。高曰：“丞相所患者独高，高已死，丞相即欲为田常所为。”于是二世曰：“其以李斯属郎中令。”
赵高案治李斯。李斯拘执束缚，居囹圄中，仰天而叹曰：“嗟乎！悲夫！不道之君，何可为计哉！昔者桀杀关逢龙，纣杀王子比干，吴王夫差杀伍子胥。此三臣者，岂不忠哉！然而不免于死，身死而所忠者非也。今吾智不及三子，而二世之无道过于桀、纣、夫差，吾以忠死，宜矣。且二世之治岂不乱哉！日者夷其兄弟而自立也，杀忠臣而贵贱人，作为阿房之宫，赋敛天下。吾非不谏也，而不吾听也。凡古圣王，饮食有节，车器有数，宫室有度，出令造事，加费而无益于民利者禁，故能长久治安。令行逆于昆弟，不顾其咎；侵杀忠臣，不思其秧；大为宫室，厚赋天下，不爱其费。三者已行，天下不听。今反者已有天下之半矣，而心尚未寤也，而以赵高为佐，吾必见寇至咸阳，麇鹿游于朝也。”
于是二世乃使高案丞相狱，治罪，责斯与子由谋反状，皆收捕宗族宾客。赵高治斯，榜掠千余，不胜痛，自诬服。斯所以不死者，自负其有功，实无反心，幸得上书自陈，幸二世之寤而赦之。李斯乃从狱中上书曰：“臣为丞相治民，三十余年矣。逮秦之地狭隘。先王之时秦地不过千里，兵数十万。臣尽薄材，谨奉法令，阴行谋臣，资之金玉，使游说诸侯，阴修甲兵，饰政教，官斗士，尊功臣，盛其爵禄，故终以胁韩弱魏，破燕、赵、夷齐、楚，卒兼六国，虏其王，立秦为天子。罪一矣。地非不广，又北逐湖、貉，南定百越，以见秦之强。罪二矣。尊大臣，盛其爵位，以固其亲。罪三矣。立社稷，修宗庙，以明主之贤。罪四矣。更克画，平斗斛度量文章，布之天下，以树秦之名。罪五矣。治驰道，兴游观，以见主之得意。罪六矣。缓刑罚，薄赋敛，以遂主得众之心，万民戴主，死而不忘。罪七矣。若斯之为臣者，罪足以死固久矣。上幸尽其能力，乃得至今，愿陛下察之！”书上，赵高使吏弃去不奏，曰：“囚安得上书！”
赵高使其客十馀辈诈为御史、谒者、侍中，更往覆讯斯。斯更以其实对，辄使人复榜之。后二世使人验斯，斯以为如前，终不敢更言，辞服。奏当上，二世喜曰“微赵君，几为丞相所卖”及二世所使案三川之守至，则项梁已击杀之。使者来，会丞相下吏，赵高皆妄为反辞。
二世二年七月，具斯五刑，论腰斩咸阳市。斯出狱，与其中子俱执，顾谓其中子曰“吾欲与若复牵黄犬俱出上蔡东门逐狡兔，岂可得乎”遂父子相哭，而夷三族。
李斯已死，二世拜赵高为中丞相，事无大小辄决于高。高自知权重，乃献鹿，谓之马。二世问左右“此乃鹿也”左右皆曰“马也”。二世惊，自以为惑，乃召太卜，令卦之，太卜曰“陛下春秋郊祀，奉宗庙鬼神，斋戒不明，故至于此。可依盛德而明斋戒”于是乃入上林斋戒。日游弋猎，有行人入上林中，二世自射杀之。赵高教其女婿咸阳令阎乐劾不知何人贼杀人移上林。高乃谏二世曰“天子无故贼杀不辜人，此上帝之禁也，鬼神不享，天且降殃，当远避宫以禳之”二世乃出居望夷之宫。
留三日，赵高诈诏卫士，令士皆素服持兵内乡，入告二世曰“山东群盗兵大至”二世上观而见之，恐惧，高既因劫令自杀。引玺而佩之，左右百官莫从。上殿，殿欲坏者三。高自知天弗与，群臣弗许，乃召始皇弟，授之玺。
子婴即位，患之，乃称疾不听事，与宦者韩谈及其子谋杀高。高上谒，请病，因召入，令韩谈刺杀之，夷其三族。
子婴立三月，沛公兵从武关入，至咸阳，群臣百官皆畔，不适。子婴与妻子自系其颈以组，降轵道旁。沛公因以属吏。项王至而斩之。遂以亡天下。
太史公曰：李斯以闾阎历诸侯，入事秦，因以瑕衅，以辅始皇，卒成帝业，斯为三公，可谓尊用矣。斯知六蓺之归，不务明政以补主上之缺，持爵禄之重，阿顺苟合，严威酷刑，听高邪说，废适立庶。诸侯已畔，斯乃欲谏争，不亦末乎。人皆以斯极忠而被五刑死，察其本，乃与俗议之异。不然，斯之功且与周、召列矣。
翻译
李斯是楚国上蔡人。他年轻的时候，曾在郡里当小吏，看到办公处附近厕所里的老鼠在吃脏东西，每逢有人或狗走来时，就受惊逃跑。后来李斯又走进粮仓，看到粮仓中的老鼠，吃的是屯积的粟米，住在大屋子之下，更不用担心人或狗惊扰。于是李斯就慨然叹息道：“一个人有出息还是没出息，就如同老鼠一样，是由自己所处的环境决定的。”
于是李斯就跟荀子学习帝王治理天下的学问。学业完成之后，李斯估量楚王是不值得侍奉的，而六国国势都已衰弱，没有为它们建功立业的希望，就想西行到秦国去。在临行之前，向荀子辞行说：“我听说一个人若遇到机会，千万不可松懈错过。如今各诸侯国都争取时机，游说之士掌握实权。现在秦王想吞并各国，称帝治理天下，这正是平民出身的政治活动家和游说之士奔走四方、施展抱负的好时机。地位卑贱，而不想着去求取功名富贵，就如同禽兽一般，只等看到现成的肉才想去吃，白白长了一副人的面孔勉强直立行走。所以最大的耻辱莫过于卑贱，最大悲哀莫过于贫穷。长期处于卑贱的地位和贫困的环境之中，却还要非难社会、厌恶功名利禄，标谤自己与世无争，这不是士子的本愿。所以我就要到西方去游说秦王了。”
到秦国之后，正赶上秦庄襄王去世，李斯就请求充当秦相国文信侯吕不韦的舍人；吕不韦很赏识他，任命他为郎官。这样就使得李斯有游说的机会，他对秦王说：“平庸的人往往失去时机，而成大功业的人就在于他能利用机会并能下狠心。从前秦穆公虽称霸天下，但最终没有东进吞并山东六国，这是什么原因呢？原因在于诸侯的人数还多，周朝的德望也没有衰落，因此五霸交替兴起，相继推尊周朝。自从秦孝公以来，周朝卑弱衰微，诸侯之间互相兼并，函谷关以东地区化为六国，秦国乘胜奴役诸侯已经六代。现如今诸侯服从秦国就如同郡县服从朝廷一样。以秦国的强大，大王的贤明，就象扫除灶上的灰尘一样，足以扫平诸侯，成就帝业，使天下统一，这是万世难逢的一个最好时机。倘若现在懈怠而不抓紧此事的话，等到诸侯再强盛起来，又订立合纵的盟约，虽然有黄帝一样的贤明，也不能吞并它们了。”秦始皇就任命李斯为长史，听从了他的计谋，暗中派遣谋士带着金玉珍宝去各国游说。对各国著名人物能收买的，就多送礼物加以收买；不能收买的，就用利剑把他们杀掉。这些都是离间诸侯国君臣关系的计策，接着，秦王就派良将随后攻打。秦王任命李斯为客卿。
恰在此时韩国人郑国以修筑渠道为名，来到秦国做间谍，不久被发觉。秦国的王族和大臣们都对秦王说：“从各诸侯国来奉事秦王的人，大都是为他们的国君游说，以离间秦国而已，请求大王把客卿一概驱逐。”李斯也在计划好的要驱逐的客卿之列。于是李斯就上书说：
听说官员们议论要驱逐客卿，我私下认为这是错误的。从前秦穆公招揽贤才，从西戎找到由余，从东边楚国的苑地得到了百里奚，从宋国迎来了蹇（ｊｉǎｎ，减）叔，从晋国招来了丕豹、公孙友。这五个人都不生在秦国，而秦穆公重用他们，吞并了二十多个国家，也就得以在西戎称霸。秦孝公采用商鞅的新法，移风易俗，人民因此殷实兴盛，国家因此富足强大，百姓们愿意为国家效力，其它国家也诚心归顺，击败了楚国、魏国的军队，功取了千里土地，至今政治安定，国家强盛。秦惠王用张仪的计策，功取了三川地区，向西又吞并了巴、蜀，向北占领了上郡，向南攻占了汉中，囊括九夷，控制鄢、郢，在东面占据了险要的成皋，割取了肥沃的土地，并进一步瓦解了六国的合纵联盟，使他们面向西方，奉事秦国，功业一直延续到今天。秦昭王得范睢（ｓｕī，尿），废黜穰侯，驱逐华阳君，使公室强大，杜绝了私门权贵的势力，像蚕吃桑叶一般，逐渐吞并诸侯的土地，终于使秦国奠定了统一天下大业的基础。这四位君主，都是依靠了别国客卿的力量。由此看来，客卿有哪一点对不起秦国呢？假使这四位君主拒绝客卿而不接受他们，疏远士人而不重用，这就使秦国既无富足之实，又无强大之名。
现在皇上您罗致昆山的美玉，得到随侯之珠、和氏之璧，挂着明月珠，佩着太阿剑，驾着纤离马，竖着翠凤旗，摆着灵鼍鼓。以上这些宝物，并没有一样是秦国出产的，但陛下您非常喜爱它们，这是为什么呢？若是一定要秦国所产然后才使用的话，那么夜光之璧就不能用来装饰朝廷，犀角象牙制品就不能为您所赏玩，郑国、卫国的美女也不能列于您的后宫之中，（ｊｕéｔí，决提）良马也不能填满您的马棚。江南的金锡也不该用，西蜀的丹青也不应用来当颜料。您用来装饰后宫、充当姬妾、赏心乐意、怡目悦耳的，一定要出自秦国然后才用的话，那么，用宛地珍珠装饰的簪子，玑珠镶嵌的耳坠，东阿白绢缝制的衣服、刺绣华美的装饰品，就不能进献在您的面前，那时髦而又高雅，漂亮而又文静的赵国女子不能侍立在您的身边。而那些敲打瓦坛瓦罐、弹着秦筝、拍着大腿、呜呜叫喊以满足欣赏要求的，这才是正宗的秦国音乐。象《郑》、《卫》、《桑间》、《昭》、《虞》、《武》、《象》这些乐曲，则是其他国家的音乐。现在您抛弃敲打瓦坛瓦罐这一套秦国音乐而听《郑》、《卫》之声，不去听弹筝而欣赏《昭》、《虞》之曲，这是什么原因呢？说穿了，只不过是图眼前快乐，以满足耳目观赏需求而已。而现在您用人却不是这样，不问此人能用不能用，也不问是非曲直，只要不是秦国人一律辞退，只要是客卿一律驱逐。这样看来，陛下所看重的是美女、音乐、珍珠、宝玉，所轻视的是人才了。这并不是统一天下、制服诸侯的方法。
我听说过土地广阔所产粮食就丰富，国家广大人口就众多，军队强盛士兵就勇敢。所以泰山不排斥泥土，才能堆积得那样高大；河海不挑剔细小的溪流，才能变得如此深广；而成就王业的人不抛弃广大民众，才能显出他的盛德。所以地无论东南西北，民众不分这国那国，一年四季五谷丰登，鬼神赐予福泽，这就是五帝三王无敌于天下的原因所在。而现在陛下您抛弃了百姓来帮助敌国，排斥宾客而使他们为其他诸侯国建立功业，使天下有才之士后退而不敢西行，停住脚步而不敢进入秦国，这正是人们所说的“借武器给敌人，送粮食给盗贼”啊！
非秦国出产的物品，值得珍视的很多；非秦国出生的士人，愿意效忠的也不少。现在您驱逐客卿来资助敌国，损害百姓以帮助仇人，在内部削弱自己而在外面又和诸侯结下怨恨，这样下去，要使国家没有危险，是不可能的。
于是，秦王就废除了逐客令，恢复了李斯的官职，终于采用了他的计谋，他的官位也升到廷尉之职。二十多年，终于统一了天下，尊称国王为“皇帝”。皇帝又任命李斯为丞相。并拆平了各国郡县的城墙，销毁了各地的武器，表示不再使用。使秦国没有一寸分封的土地，也不立皇帝的儿子、兄弟为王，更不把功臣封为诸侯，以便使国家从此之后再也没有战争的祸患。
秦始皇三十四年（前213），在咸阳宫设宴招待群臣，博士仆射周青臣等人称颂秦始皇的武威盛德。齐人淳于越劝谏道：“我听说殷商和周朝统治达一千多年，分封子弟及功臣做为膀臂辅翼。而现在陛下您虽统一天下，但子弟却还是平民百姓，若一旦出现了田常、六卿夺权篡位的祸患，在朝中又没有强有力的辅佐之臣，靠谁来相救呢？办事不学习古代经验而长期统治的朝代，我还没有听说过。现在周青臣等人又当面阿谀奉承以加重您的错误，不是忠臣。”始皇把这种议论交给李斯处理，李斯认为这种论点是荒谬的，因此废弃不用，就上书给皇帝说：“古时候天下分散败乱，彼此之间互不服从，所以才诸侯并起，一般舆论都称道古代以否定当代，装点一些虚夸不实的文辞来扰乱社会的实际，人们都认为自己的一派学问最好，以否定皇帝的政策法令。现在陛下统一了天下，分辨了黑白是非，使海内共同尊崇皇帝一人；而诸子百家各个学派却在一起任意批评朝廷的法令制度，听说朝廷令下，立刻就以自己学派的观点来议论它，回家便心中不满，出门则在街头巷尾纷纷议论，以批评君主来博得名声，认为和朝廷不一样便是本领高，并带领下层群众来制造诽谤。这样下去而不加以禁止的话，上面君主的权力威望就要下降，下面私人的帮派也要形成。因此，还是以禁止为好。我请求把人们收藏的《诗》、《书》和诸子百家的著作，都一概扫除干净。命令下达三十天之后，若还有人不服从，判处黥刑并罚做筑城苦役。不在清除之列的，是医药、占卜、种植等类书籍。若有想学习法令的，以官吏为老师。”秦始皇批准了他的建议，没收了《诗经》、《尚书》和诸子百家的著作，以便使人民愚昧无知，使天下人无法用古代之事来批评当前朝廷。修明法制，制定律令，都从秦始皇开始。统一文字，在全国各地修建离宫别馆。第二年，始皇又四出巡视，平定了四方少数民族，这些措施，李斯都出了不少力。
李斯的长子李由担任三川郡守，儿子们娶的是秦国的公主，女儿们嫁的都是秦国的皇族子弟。三川郡守李由请假回咸阳时，李斯在家中设下酒宴，文武百官都前去给李斯敬酒祝贺。门前的车马数以千计。李斯慨然长叹道：“唉呀！我听荀卿说过‘事情不要搞得过了头’。我李斯原是上蔡的平民，街巷里的百姓，皇帝不了解我才能低下，才把我提拔到这样高的地位。现如今做臣子的没有人比我职位更高，可以说是富贵荣华到了极点。然而事物发展的极点就要开始衰落，我还不知道归宿在何方啊！”
秦始皇三十七年（前210）十月，他巡行出游到会稽山，沿海北上，到达琅邪山。丞相李斯和中车府令兼符玺令赵高都随同前往。秦始皇有二十多个儿子，长子扶苏因多次直言劝谏皇帝，始皇派他到上郡监督军队，蒙恬任将军。小儿子胡亥很受宠爱，要求随行，始皇答应了。其他的儿子都没跟着去。
这一年七月，秦始皇达到沙丘，病的非常严重，命令赵高写好诏书给公子扶苏说：“把军队交给蒙恬，赶快到咸阳参加葬礼，然后安葬。”书信都已封好，但还没交给使者，秦始皇就去世了。书信和印玺都在赵高手里，只有小儿子胡亥，丞相李斯和赵高以及五六个亲信宦官知道始皇去世，其余群臣都不知道。李斯认为皇帝在外面去世，又没正式确立太子，所以保守秘密，把始皇的尸体安放在一辆既能保温又能通风凉爽的车子中，百官奏事及进献饮食还像往常一样，宦官就假托皇帝从车中批准百官上奏的事。
赵高因此扣留了始皇赐给扶苏的诏书，而对公子胡亥说：“皇帝去世了，没有诏书封诸子为王而只赐给长子扶苏一封诏书。长子到后，就登位作皇帝，而你却连尺寸的封地也没有，这怎么办呢？”胡亥说：“本来就是这样。我听说过，圣明的君主最了解臣子，圣明的父亲最了解儿子。父亲临终既未下命令分封诸子，那还有什么可说的呢？”赵高说：“并非如此。当今天下的大权，无论谁的生死存亡，都在你、我和李斯手里掌握着啊！希望你好好考虑考虑。更何况驾驭群臣和向人称臣，统治别人和被人统治，难道可以同日而语吗！”胡亥说：“废除兄长而立弟弟，这是不义；不服从父亲的诏命而惧怕死亡，这是不孝；自己才能浅薄，依靠别人的帮助而勉强登，这是无能：这三件事都是大逆不道的，天下人也不服从，我自身遭受祸殃，国家还会灭亡。”赵高说：“我听说过商汤、周武杀死他们的君主，天下人都称赞他们行为符合道义，不能算是不忠。卫君杀死他的父亲，而卫国人民称颂他的功德，孔子记载了这件事，不能算是不孝。更何况办大事不能拘于小节，行大德也用不着再三谦让，乡间的习俗各有所宜，百官的工作方式也各不一样。所以顾忌小事而忘了大事，日后必生祸害；关键时刻犹豫不决，将来一定要后悔。果断而大胆地去做，连鬼神都要回避，将来一定会成功。希望你按我说的去做。”胡亥长叹一声说道：“现在皇帝去世还未发丧，丧礼也未结束，怎么好用这件事来求丞相呢？”赵高说：“时光啊时光，短暂得来不及谋划！我就像携带干粮赶着快马赶路一样，唯恐耽误了时机！”
胡亥同意了赵高的话以后，赵高说：“不和丞相商议，恐怕事情还不能成功，我希望能替你与丞相商议。”赵高就对丞相李斯说道：“始皇去世，赐给长子扶苏诏书，命他到咸阳参加丧礼，并立为继承人。诏书未送，皇帝去世，还没人知道此事。皇帝赐给长子的诏书和符玺都在胡亥手里，立谁为太子只在于你我的一句话而已。你看这事该怎么办？”李斯说：“你怎么能说出这种亡国的话呢！这不是做为人臣所应当议论的事！”赵高说：“您自己估计一下，和蒙恬相比，谁有本事？谁的功劳更高？谁更谋略深远而不失误？天下百姓更拥戴谁？与长子扶苏的关系谁更好？”李斯说：“在这五个方面我都不如蒙恬，但您为什么这样苛求于我呢？”赵高说：“我本来就是一个宦官的奴仆，有幸能凭熟悉狱法文书进入秦宫，管事二十多年，还未曾见过被秦王罢免的丞相功臣有封爵而又传给下一代的，结果都是以被杀告终。皇帝有二十多个儿子，这些都是您所知道的。长子扶苏刚毅而且勇武，信任人而又善于激励士人，即位之后一定要用蒙恬担任丞相，很显然，您最终也是不能怀揣通侯之印退职还乡了。我受皇帝之命教育胡亥，让他学法律已经有好几年了，还没见过他有什么错误。他慈悲仁爱，诚实厚道，轻视钱财，尊重士人，心里聪明但不善言辞，竭尽礼节尊重贤士，在秦始皇的儿子中，没人能赶得上他，可以立为继承人。您考虑一下再决定。”李斯说：“您还是该干什么就干什么去吧！我李斯只执行皇帝的遗诏，自己的命运听从上天的安排，有什么可考虑决定的呢？”赵高说：“看来平安却可能是危险的，危险又可能是平安的。在安危面前不早做决定，又怎么能算使圣明的人呢？”李斯说：“我李斯本是上蔡街巷里的平民百姓，承蒙皇帝提拔，让我担任丞相，封为通侯，子孙都得到尊贵的地位和优厚的待遇，所以皇帝才把国家安危存亡的重任交给了我，我又怎么能辜负了他的重托呢？忠臣不因怕死而苛且从事，孝子不因过分操劳而损害健康，做臣子的各守各的职分而已。请您不要再说了，不要让我李斯也跟着犯罪。”赵高说：“我听说圣人并不循规蹈矩，而是适应变化，顺从潮流，看到苗头就能预知根本，看到动向就能预知归宿。而事物本来就是如此，哪里有什么一成不变的道理呢！现如今天下的权力和命运都掌握在胡亥手里，我赵高能猜出他的心志。更何况从外部来制服内部就是逆乱，从下面来制服上面就是反叛。所以秋霜一降花草随之凋落，冰消雪化就万物更生，这是自然界必然的结果。您怎么连这些都没看到呢？”李斯说：“我听说晋代换太子，三代不安宁；齐桓公兄弟争夺王位，哥哥被杀死；商纣杀死亲戚，又不听从臣下劝谏，都城夷为废墟，随着危及社稷；这三件事都违背天意，所以才落得宗庙没人祭祀。我李斯还是人啊，怎么能参与这些阴谋呢！”赵高说：“上下齐心协力，事业可以长久；内外配合如一，就不会有什么差错。您听从我的计策，就会长保封侯，并永世相传，一定有仙人王子乔、赤松子那样的长寿，孔子、墨子那样的智慧。现在放弃这个机会而不听从我的意见，一定会祸及子孙，足以令人心寒。善于为人处世，相机而动的人是能够转祸为福的，您想怎么办呢？”李斯仰天长叹，挥泪叹息道：“唉呀！偏偏遭逢乱世，既然已经不能以死尽忠了，将向何处寄托我的命运呢！”于是李斯就依从了赵高。赵高便回报胡亥说：“我是奉太子您的命令去通知丞相李斯的，他怎么敢不服从命令呢！”
于是他们就一同商议，伪造了秦始皇给丞相李斯的诏书，立胡亥为太子。又伪造了一份赐给长子扶苏的诏书说：“我巡视天下，祈祷祭祀各地名山的神灵以求长寿。现在扶苏和将军蒙恬带领几十万军队驻守边疆，已经十几年了，不能向前进军，而士兵伤亡很多，没有立下半点功劳，反而多次上书直言诽谤我的所做所为，因不能解职回京当太子，日夜怨恨不满。扶苏做为人子而不孝顺，赐剑自杀！将军蒙恬和扶苏一同在外，不纠正他的错误，也应知道他的谋划。做为人臣而不尽忠，一同赐命自杀，把军队交给副将王离。”用皇帝的玉玺把诏书封好，让胡亥的门客捧着诏书到上郡交给扶苏。
使者到达之后，打开诏书，扶苏就哭泣起来，进入内室想自杀。蒙恬阻止扶苏说：“皇上在外，没有立下太子，派我带领三十万大军守卫边疆，公子担任监军，这是天下的重任啊。现在只有一个使者来，您就立刻自杀，怎能知道其中没有虚假呢？希望您再请示一下，有了回答之后再死也不晚。”使者连连催促。扶苏为人仁爱，对蒙恬说：“父亲命儿子死去，还要请示什么！”立刻自杀而死。蒙恬不肯自杀，使者立刻把他交付法吏，关押在阳周。
使者回来汇报，胡亥、李斯、赵高都非常高兴。到咸阳后发布丧事，太子胡亥立为二世皇帝。任命赵高担任郎中令，常在宫中服侍皇帝，掌握大权。
秦二世在宫中闲居无事，就把赵高叫来一同商议，对赵高说：“人活在世上，就如同驾驭着六匹骏马从缝隙前飞过一样短暂。我既然已经统治天下了，想全部满足耳目方面的一切欲望，享受尽我所能想到的一切乐趣，使国家安宁，百姓欢欣，永保江山，以享天年，这种想法能行得通吗？”赵高说：“这对贤明君主来说是能够做到的，而对昏乱君主来说是应禁忌的。我冒昧地说一句不怕杀头的话，请您稍加注意一点。对于沙丘的密谋策划，各位公子和大臣都有怀疑，而这些公子都是您的兄长，这些大臣都是先帝所安置。现在陛下您刚刚登皇位，这些人都心中怨恨不服，唯怕他们要闹事。更何且蒙恬虽已死去，蒙毅还在外面带兵，我之所以提心吊胆，只是害怕会有不好的结果。陛下您又怎么能为此而行乐呢？”二世说：“这可怎么办呢？”赵高说：“实行严峻的法律和残酷的刑罚，把犯法的和受的牵连的人统统杀死，直至灭族，杀死当朝大臣而疏远您的骨肉兄弟，让原来贫穷的人富有起来，让原来卑贱的人高贵起来。全部铲除先帝的旧臣，重新任命您信任的人并让他们在您的身边。这样就使他们从心底对您感恩戴德，根除了祸害而杜绝了奸谋，群臣上下没有人不得到您的恩泽，承受您的厚德，陛下您就可以高枕无忧，纵情享受了。没有比这更好的主意了。”二世认为赵高的话是对的，就重新修订法律。于是群臣和公子们有罪，就交付赵高，命他审讯法办。杀死了大臣蒙毅等人，十个公子在咸阳街头斩首示众，十二个公主也在杜县被分裂肢体处死，财物没收归皇帝所有，连带一同治罪的不计其数。
公子高想外出逃命，怕被满门抄斩，就上书说：“先帝活着的时候，我进宫就给吃的东西，出宫就让乘车。皇帝内府中的衣服，先帝赐给我；宫中马棚里的宝马，先帝也赐给我。我本该与先帝一起死去而没做到，这是我做人子的不孝，做人臣的不忠。而不忠的人没有理由活在世上，请允许我随先帝死去，希望能把我埋在骊山脚下。只求皇上哀怜答应我。”此书上奏以后，胡亥非常高兴，叫来赵高并把此书指示给他看，说：“这可以说是窘急无奈了吧？”赵高说：“在大臣们整天担心自己死亡还来不及的时候，怎么能图谋造反呢！”胡亥答应了公子高的请求，赐给他十万钱予以安葬。
当时的法令刑罚一天比一天残酷，群臣上下人人自危，想反叛的人很多。二世又建造阿房宫，修筑直道、驰道，赋税越来越重，兵役劳役没完没了。于是从楚地征来戍边的士卒陈胜、吴广等人就起来造反，起兵于崤山以东，英雄豪杰蜂拥而起，自立为侯王，反叛秦朝，他们的军队一直攻到鸿门才退去。李斯多次想找机会进谏，但二世不允许。二世反倒责备李斯说：“我有个看法，是从韩非子那里听来的，他说‘尧统治天下，殿堂只不过三尺高，柞木椽子直接使用而不加砍削，茅草做屋顶而不加修剪，即使是旅店中住宿的条件也不会比这更艰苦的了。冬天穿鹿皮袄，夏天穿麻布衣，粗米作饭，野菜作汤，用土罐吃饭，用土钵喝水，即使是看门人的生活也不会比这更清寒的了。夏禹凿开龙门，开通大夏水道，又疏通多条河流，曲折地筑起多道堤防，决积水引导入海，大腿上没了白肉，小腿上没了汗毛，手掌脚底都结满了厚茧，面孔漆黑，最终还累死在外，埋葬在会稽山上，即使是奴隶的劳苦也不会比这更厉害了’。然而把统治天下看得无尚尊贵的人，其目的难道就是想操心费力，住旅店一样的宿舍，吃看门人吃的食物，干奴隶干的活计吗？这些事都是才能低下的人才努力去干的，并非贤明的人所从事的。那些贤明的人统治天下的时候，只是把天下的一切都拿来满足自己的欲望而已，这正是把统治天下看得无尚尊贵的原因所在。人们所说的贤明之人，一定能安定天下、治理万民，倘若连给自己捞好处都不会，又怎么能治理天下呢！所以我才想姿心广欲，永远享有天下而没有祸害。这该怎么办呢？”李斯的儿子李由任三川郡守，群起造反的吴广等人向西攻占地盘，任意往来，李由不能阻止。章邯在击败并驱逐了吴广等人的军队之后，派到三川去调查的使者一个接着一个，并责备李斯身居三公之位，为何让盗贼猖狂到这种地步。李斯很是害怕，又把爵位俸禄看得很重，不知如何是好，就曲意阿顺二世的心意，想求得宽容，便上书回答二世说：
贤明的君主，必将是能够全面掌握为君之道，又对下行使督责的统治术的君主。对下严加督责，则臣子们不敢不竭尽全力为君主效命。这样，君主和臣子的职分一经确定，上下关系的准则也明确了，那么天下不论是有才德的还是没有才德的，都不敢不竭尽全力为君主效命了。因此君主才能专制天下而不受任何约束，能享尽达到极致的乐趣。贤明的君主啊，又怎能看不清这一点呢！
所以申不害先生说：“占有天下要是还不懂得纵情姿欲，这就叫把天下当成自己的镣铐”这样的话，没有别的意思，只是讲不督责臣下，而自己反辛辛苦苦为天下百姓操劳，像尧和禹那样，所以称之为“镣铐”。不能学习申不害、韩非的高明法术，推行督责措施，一心以天下使自己舒服快乐，而只是白白地操心费力，拼命为百姓干事，那就是百姓的奴仆，并不是统治天下的帝王，这有什么值得尊贵的呢！让别人为自己献身，就自己尊贵而别人卑贱；让自己为别人献身，就自己卑贱而别人尊贵。所以献身的人卑贱，接受献身的人尊贵，从古到今，没有不是这样的。自古以来之所以尊重贤人，是因为受尊敬的人自己尊贵；之所以讨厌不肖的人，是因为不肖的人自己卑贱。而尧、禹是为天下献身的人，因袭世俗的评价而予以尊重，这也就失去了所以尊贤的用心了，这可说是绝大的错误。说尧、禹把天下当作自己的“镣铐”，不也是很合适的吗？这是不能督责的过错。
所以韩非先生说“慈爱的母亲会养出败家的儿子，而严厉的主人家中没有强悍的奴仆”，是什么原因呢？这是由于能严加惩罚的必然结果。所以商鞅的新法规定，在道路上撒灰的人就要判刑。撒灰于道是轻罪，而加之以刑是重罚。只有贤明的君主才能严厉地督责轻罪。轻罪尚且严厉督责，何况犯有重罪呢？所以百姓不敢犯法。因此韩非先生又说：“对几尺绸布，一般人见到就会顺手拿走，百镒美好的黄金，盗跖不会夺取”，并不因为常人贪心严重，几尺绸布价值极高，盗跖利欲淡泊；也不是因为盗跖行为高尚，轻视百镒黄金的重利。原因是一旦夺取，随手就要受刑，所以盗跖不敢夺取白镒黄金；若是不坚决施行刑罚的话，那么一般人也就不会放弃几尺绸布。因此五丈高的城墙，楼季不敢轻易冒犯；泰山高达百仞，而跛脚的牧羊人却敢在上面放牧。难道楼季把攀越五丈高的城墙看得很难，而跛脚的牧羊人登上百仞高的泰山看得很容易吗？这是因为陡峭和平缓，两者形势不同。圣明的君主之所以能久居尊位，长掌大权，独自垄断天下利益，其原因并不在于他们有什么特殊的办法，而是在于他们能够独揽大权，精于督责，对犯法的人一定严加惩处，所以天下人不敢违犯。现在不制订防止犯罪的措施，去仿效慈母养成败家子的作法，那就太不了解前代圣哲的论说了。不能实行圣人治理天下的方法，除去给天下当奴仆还能干什么呢？这不是太令人悲伤的事吗！
更何况节俭仁义的人在朝中任职，那荒诞放肆的乐趣就得中止；规劝陈说，高谈道理的臣子在身边干预，放肆无忌的念头就要收敛；烈士死节的行为受到世人的推崇，纵情享受的娱乐就要放弃。所以圣明的君主能排斥这三种人，而独掌统治大权以驾驭言听计从的臣子，建立严明的法制，所以自身尊贵而权势威重。所有的贤明君主，都能拂逆世风、扭转民俗，废弃他所厌恶的，树立他所喜欢的，因此在他活着的时候才有尊贵的威势，在他死后才有贤明的谥号。正因为这样，贤明的君主才集权专制，使权力不落入臣下手中，然后才能斩断仁义之路，堵住游说之口，困厄烈士的死节行为，闭目塞听，任凭自己独断专行，这样在外就不致被仁义节烈之士的行为所动摇，在内也不会被劝谏争论所迷惑。因此才能卓荦独行逞其为所欲为的心志，而没有人敢反抗。像这样，然后才可以说是了解了申不害、韩非的统治术，学会了商鞅的法制。法制和统治术都学好而明了了，天下还会大乱，这样的事我还没听说过。所以，有人说：“帝王的统治术是简约易行的。”只有贤明君主才能这么做。像这样，才可以说是真正实行了督责，臣下才能没有离异之心，天下才能安定，天下安定才能有君主的尊严，君主有了尊严才能使督责严格执行，督责严格执行后君主的欲望才能得到满足，满足之后国家才能富强，国家富强了君主才能享受得更多。所以督责之术一确立，君主就任何欲望都能满足了。群臣百姓想补救自己的过失都来不及，哪里还敢图谋造反？像这样，就可以说是掌握了帝王的统治术，也可以说了解了驾驭群臣的方法。即使申不害、韩非复生，也不能超过了。
这封答书上奏之后，二世看了非常高兴。于是更加严厉地实行督责，向百姓收税越多越是贤明的官吏。二世说：“像这样才可称得上善于督责了。”路上的行人，有一半是犯人，在街市上每天都堆积着刚杀死的人的尸体，而且杀人越多的越是忠臣。二世说：“像这样才可称的上实行督责了。”
起初，赵高在担任郎中令时，杀死的人和为了报私仇而陷害的人非常多，唯恐大臣们在入朝奏事时向二世揭露他，就劝说二世道：“天子之所以尊贵，就在于大臣只能听到他的声音，而不能看到他的面容，所以才自称为‘朕’。况且陛下还很年轻，未必什么事情都懂，现在坐在朝廷上，若惩罚和奖励有不妥当的地方，就会把自己的短处暴露给大臣，这也就不能向天下人显示您的圣明了。陛下不妨深居宫中，和我及熟悉法律的侍中在一起，等待大臣把公事呈奏上来，等公文一旦呈上，我们就可以研究决定。这样，大臣们就不敢把疑难的事情报上来，天下的人也就称您为圣明之主了。”二世听从了赵高的主意，就不再坐在朝廷上接见大臣，深居在宫禁之中。赵高总在皇帝身边侍奉办事，一切公务都由赵高决定。
赵高听说李斯对此有不满的言论，就找到李斯说：“函谷关以东地区盗贼很多，而现在皇上却加紧遣发劳役修建阿房宫，搜集狗马等没用的玩物。我想劝谏，但我的地位卑贱。可实在是您丞相的事，为什么不劝谏呢？”李斯说“确实这样，我早就想说话了。可是现在皇帝不临朝听政，常居深宫之中，我虽然有话想说，又不便让别人传达，想见皇帝却又没有机会。”赵高对他说：“您若真能劝谏的话，请允许我替你打听，只要皇上一有空闲，我立刻通知你。”于是赵高趁二世在闲居娱乐，美女在前的时候，派人告丞相说：“皇上正有空闲，可以进宫奏事。”丞相李斯就到宫门求见，接连三次都是这样。二世非常生气地说：“我平时空闲的日子很多，丞相都不来。每当我在寝室休息的时候，丞相就来请示奏事。丞相是瞧不起我呢？还是以为我鄙陋？”赵高又乘机说：“您这样说话可太危险了！沙丘的密谋，丞相是参与了的。现在陛下您已即位皇帝，而丞相的地位却没有提高，显然他的意思是想割地封王呀！如果皇帝您不问我，我不敢说。丞相的大儿子李由担任三川郡守，楚地强盗陈胜等人都是丞相故乡邻县的人，因此他们才敢公开横行，经过三川时，李由只是守城而不出击。我曾听说他们之间有书信来往，但还没有调查清楚，所以没敢向陛下报告。更何况丞相在外，权力比陛下还大。”二世认为赵高的话没错，想法办丞相，但但又担心情况不实，就派人去调查三川郡守与盗贼勾结的具体情况。李斯知道了这个消息。
当时二世正在甘泉宫观看摔跤和滑稽戏表演。李斯不能进见，就上书揭发赵高的短处说：“我听说，臣子比同君主，没有不危害国家的；妾比同丈夫，没有不危害家庭的。现在有的大臣擅自掌握赏罚大权，和您没有什么不同，这是非常不妥当的。从前司城子罕当宋国丞相，自己掌握刑罚大权，用威权行事，一年之后就劫持了宋国国君，篡夺了王位。田常当齐简公的臣子，爵位高到全国无人与他相匹敌，自家的财富和公家的一样多，他行恩施惠，下得百姓的爱戴，上得群臣的拥护，暗中窃取了齐国的权力，在厅堂里杀死了宰予，又在朝廷上杀死齐简公，这样，就完全控制了齐国。这是天下人明明知道的。现在赵高有邪辟过分的心志和险诈叛逆的行为，就如同子罕当宋国丞相时的所作所为；私人占有的财富，也正像田常在齐国那样多。他一并使用田常、子罕的叛逆方式而又窃取了陛下您的威信，他志向就如同韩玘当韩安的宰相时一样。陛下你不早打算，我担心他迟早会发动叛乱啊。”二世说：“这是什么话？赵高原本是个宦官，但他不因处境安逸就为所欲为，也不因处境危险就改变忠心，他品行廉洁，一心向善，靠自己的努力才得到今天的地位，因忠心耿耿才被提拔，因讲信义才保住禄位，我确实认为他是贤才，而你怀疑他，这是什么原因呢？再加上我年纪轻轻就失去了父亲，没什么知识，不知如何管理百姓，而你年纪又大了，我担心与天下人隔绝了。我如果不把国事托付给赵高，还应当用谁呢？况且赵先生为人精明廉洁，竭尽其力，下能了解民情，上能顺适我的心意，请你不要怀疑。”李斯说：“并非如此。赵高从前是卑贱的人，并不懂道理，贪得无厌，求利不止，地位权势仅次于陛下，但他追求地位和权势的欲望没有止境，所以我说是很危险的。”二世早上已相信了赵高，担心李斯杀掉他，就暗中把这些话告诉了赵高。赵高说：“丞相所忧虑的只有我赵高，我死之后，丞相就可以干田常所干的那些事了。”于是二世说：“就把李斯交给你这郎中令查办吧！”
赵高查办李斯。李斯被捕后并套上刑具，关在监狱中，仰天长叹道：“唉呀！可悲啊！无道的昏君，怎么能为他出谋划策呢！从前夏桀杀死关龙逢，商纣杀死王子比干，吴王夫差杀死伍子胥。这三个大臣，难道不忠吗！然而免不了一死，他们虽然尽忠而死，只可惜忠非其人。现在我的智慧赶不上这三个人，而二世的暴虐无道超过了桀、纣、夫差，我因尽忠而死，也是应该的呀。况且二世治国不是胡搞么！不久前杀死了自己的兄弟而自立为皇帝，又杀害忠良，重用低贱的人，修建阿房宫，对天下百姓横征暴敛。并不是我不劝谏，而是他不听我的呀。凡是古代圣明的帝王饮食都有一定的节制，车马器物有一定的数量，宫殿都有一定的限度，颁布命令和办事情，增加费用而不利于百姓的一律禁止，所以才能长治久安。现在二世对自己的兄弟，施以违反常情常理的残暴手段，不考虑会有什么灾祸，迫害、杀戮忠臣，也不考虑会有什么灾殃；大力修筑宫殿，加重对天下百姓的税收，不吝惜钱财：这三件措施实行之后，天下百姓不服从。现在造反的人已占天下人的一半了，但二世心中还未觉悟，居然任用赵高为辅佐，我一定会看到盗贼攻进咸阳，使朝廷变为麋鹿嬉游的地方。”
于是二世就派赵高审理丞相一案，对他加以惩处，查问李斯和儿子李由谋反的情状，将其宾客和家族全部逮捕。赵高惩治李斯，拷打他一千多下，李斯不能忍受痛苦的折磨，冤屈地招供了。李斯之所以不自杀而死，是他自负能言善辩，又对秦国有大功，确实没有反叛之心，希望能够上书为自己辩护，希望二世能觉悟过来并赦免他。李斯于是在监狱中上书说：“我担任丞相治理百姓，已经三十多年了。我来秦国赶上领土还很狭小。先王的时候，秦国的土地不过千里，士兵不过几十万。我用尽了自己微薄的才能，小心谨慎地执行法令，暗中派遣谋臣，资助他们金银珠宝，让他们到各国游说，暗中准备武装，整顿政治和教化，任用英勇善战的人为官，提高功臣的社会地位，给他们很高的爵位和俸禄，所以终于威胁韩国，削弱魏国，击败了燕国，赵国，削平了齐国、楚国，最后兼并六国，俘获了他们的国王，拥立秦王为天子。这是我的第一条罪状。秦国的疆域并不是不广阔，还要在北方驱逐胡人，貉人，在南方平定百越，以显示秦国的强大。这是我的第二条罪状。尊重大臣，提高他们的爵位，用以巩固他们同秦王的亲密关系。这是我的第三条罪状。建立社稷，修建宗庙，以显示主上的贤明。这是我的第四条罪状。更改尺度衡器上所刻的标志，统一度量衡和文字，颁布天下，以树立秦朝的威名。这是我的第五条罪状。修筑驰道，兴建游观之所，以显示主上志满意得。这是我的第六条罪状。减轻刑罚，减少税收，以满足主上赢得民众的心愿，使万民百姓都拥戴皇帝，至死都不忘记皇帝的恩德。这是我的第七条罪状。像我李斯这样作臣子的，所犯罪状足以处死，本来已经很久了，皇帝希望我竭尽所能，才得以活到今天，希望陛下明察。”奏书呈上之后，赵高让狱吏丢在一边而不上报，说：“囚犯怎能上书！”
赵高派他的门客十多人假扮成御史、谒者、侍中，轮流往复审问李斯。李斯改为以实对答时，赵高就让人再拷打他。后来二世派人去验证李斯的口供，李斯以为还和以前一样，终不敢再改口供，在供词上承认了自己的罪状。赵高把判决书呈给皇帝，二世皇帝很高兴地说：“没有赵君，我几乎被丞相出卖了。”等二世派的使者到达三川调查李由时，项粱已经将他杀死。使者返回时，正当李斯已被交付狱吏看押，赵高就编造了一整套李由谋反的罪状。
二世二年（前208）七月，李斯被判处五刑，判在咸阳街市上腰斩。李斯出狱时，跟他的次子一同被押解，他回头对次子说：“我想和你再牵着黄狗一同出上蔡东门去打猎追逐狡兔，又怎能办得到呢！”于是父子二人相对痛哭，三族的人都被处死了。
李斯死后，二世任命赵高任中丞相，无论大事小事都由赵高决定。赵高自知权力过重，就献上鹿，称它为马。二世问左右侍从说：“这是鹿吧？”左右都说：“是马”。二世惊慌起来，以为自己迷惑，就把太卜召来，叫他算上一卦。太卜说：“陛下春秋两季到郊外祭祀，供奉宗庙鬼神，斋戒时不虔诚，所以才到这种地步。可依照圣明君主的样子再虞诚地斋戒一次。”于是，二世就到上林苑中去斋戒。整天在上林苑中游玩射猎，一次有个行人走进上林苑中，二世亲手把他射死。赵高就让他的女婿咸阳令阎乐出面弹劾，说是不知谁杀死了人，把尸体搬进上林苑中。赵高就劝谏二世说“天子无缘无故杀死没有罪的人，这是上帝所不允许的，鬼神也不会接受您的祭祀，上天将会降下灾祸，应该远远地离去皇宫以祈祷消灾。”二世就离开皇宫到望夷宫去居住。
二世在望夷宫里住了三天，赵高就假托二世的命运，让卫士们都穿着白色的衣服，手持兵器面向宫内，自己进宫告诉二世说：“山东各路强盗大批大批地来了！”二世上楼台观看，看到卫士拿着兵器朝向宫内，非常害怕，赵高立刻逼迫二世让他自杀。然后取过玉玺把它带在自己身上，身边的文武百官无一人跟从；他登上大殿时，大殿有好几次都像要坍塌似的。赵高自知上天不给予他皇帝之位，群臣也不会答应，就把秦始皇弟弟的弟弟叫来，把玉玺交给了他。
子婴即位之后，担心赵高再作乱，就假称有病而不上朝处理政务，与宦官韩谈和他的儿子商量如何杀死赵高。赵高前来求见，询问病情，子婴就把他召进皇宫，命令韩谈刺杀了他，诛灭了他的三族。
子婴即位三个月，刘邦的军队就从武关打了进来，到达咸阳，文武百官都起义叛秦，不抵抗沛公。子婴和妻子儿女都用丝带系在自己脖子上，到轵道亭旁去投降。刘邦把他们交给部下官吏看押。项羽到达咸阳后把他们杀死，秦就这样失去了天下。
太史公说：李斯以一个里巷平民的身份，游历诸侯，入关奉事秦国，抓住机会，辅佐秦始皇，终于完成统一大业。李斯位居三公之职，可以称得上是很受重用了。李斯知道儒家《六经》的要旨，却不致力于政治清明，用以弥补皇帝的过失，而是凭仗他显贵的地位，阿谀奉承，随意附合，推行酷刑峻法，听信赵高的邪说，废掉嫡子扶苏而立庶子胡亥。等到各地已经群起反叛，李斯这才想直言劝谏，这不是太愚蠢了吗！人们都认为李斯忠心耿耿，反受五刑而死，但我仔细考察事情的真相，就和世俗的看法有所不同。否则的话，李斯的功绩真的要和周公，召公相提并论了。
版本二：
李斯是楚国上蔡人。年轻时，他在郡里做小吏，看到官舍厕所中的老鼠吃着不洁的食物，又常被狗和人惊吓。后来他进入粮仓，看见仓库里的老鼠吃着堆积的粮食，住在宽敞的大屋之下，不受人犬侵扰。于是李斯感叹道：“人的贤能与无能，就如同这些老鼠一样，全在于所处的环境罢了！”
于是他师从荀卿学习帝王之术。学成之后，他认为楚王不值得辅佐，而六国都已衰弱，没有可以建功立业的地方，便打算西去秦国。临行前对荀卿说：“我听说时机到来不可懈怠。如今正是大国争霸、游说之士大有作为的时代。秦王想要吞并天下，称帝治世，这正是平民奔走效力、纵横游说的好时机。如果身居卑贱之位却无所作为，那就像禽兽只知看肉而不知进取，虽有人形却行如走兽。所以最大的耻辱莫过于卑贱，最深的悲哀莫过于穷困。长期处于卑微困苦之中，却非议世俗、厌恶利益，自诩清高无为，这不是士人应有的志向。因此我要西去劝说秦王。”
到了秦国，正逢庄襄王去世，李斯便投靠秦相吕不韦，做了他的门客。吕不韦赏识他，任命他为郎官。李斯借此机会向秦王进言：“普通人之所以错失良机，是因为犹豫不决；成就大业的人，在于抓住漏洞果断行动。昔日秦穆公称霸，终究未能东并六国，为何？因为诸侯众多，周室德望尚存，所以五霸相继兴起，轮流尊奉周天子。但从秦孝公以来，周王室衰微，诸侯互相兼并，关东形成六国格局，秦国连续六代战胜诸侯，如今六国臣服秦国，如同郡县一般。以秦国的强大、大王的贤明，扫除诸侯、统一天下、建立帝业，正是千载难逢的时机。若此刻懈怠而不抓紧，待诸侯再度强盛，联合抗秦，即使有黄帝那样的圣贤，也无法再完成统一了。”秦王于是任命李斯为长史，采纳他的计策，暗中派遣谋士携带金玉游说各国。对可以用财物收买的名士，就厚加贿赂；不肯合作的，就派刺客刺杀。离间其君臣关系后，秦王便派良将随后进攻。后来秦王又任命李斯为客卿。
恰逢韩国人郑国来秦国做间谍，借修筑灌溉渠之名消耗秦国国力，事情败露。秦国宗室大臣纷纷向秦王进言：“各诸侯国来秦国任职的人，大多是为了替本国做间谍，请一律驱逐所有外来宾客。”李斯也在被驱逐之列。于是他上书劝谏：
我听说官员们议论要驱逐宾客，我认为这是错误的。从前秦穆公求贤，从西边的戎地得到由余，从宛地得到百里奚，从宋国迎来蹇叔，从晋国招来丕豹、公孙支。这五位贤人并非秦国人，但穆公重用他们，兼并二十个国家，称霸西戎。秦孝公任用商鞅变法，移风易俗，百姓富足，国家强盛，民众乐于为国效力，诸侯归附，击败楚魏军队，夺取千里土地，至今国家安定强大。秦惠王采用张仪之计，攻占三川之地，西并巴蜀，北取上郡，南夺汉中，控制九夷，占领鄢郢，东据成皋之险，割取肥沃之地，瓦解六国合纵，使它们西向臣服秦国，功绩延续至今。秦昭王得范雎辅佐，废黜穰侯，驱逐华阳君，强化王室权力，遏制贵族私门势力，逐步蚕食诸侯，奠定帝业基础。这四位君主，都是依靠外来人才建立功业。由此可见，宾客何曾辜负秦国？假如当初这四位君主拒绝接纳外来人才，疏远贤士而不任用，那么秦国就不会有富强的实际成果，也不会享有强大的名声。
如今陛下拥有昆仑山的美玉，佩戴随侯珠、和氏璧，悬挂明月宝珠，佩带太阿剑，骑乘纤离骏马，树立翠凤旗帜，敲击灵鼍大鼓。这些珍宝没有一件产于秦国，但陛下却喜爱它们。如果一定要秦国本土出产的东西才能使用，那么夜光璧就不能装饰朝廷，犀角象牙器物就不能当作玩赏之物，郑卫美女就不能充盈后宫，駃騠良马就不能养在马厩，江南的铜锡就不能使用，西蜀的丹青颜料也不能用于绘画。凡用来装饰宫廷、娱乐耳目的物品，若必须出自秦国才可用，那么宛地的珠簪、缀珠耳饰、齐地的细绢衣裳、锦绣服饰都不能出现在面前，赵国那些体态优美、善于歌舞的女子也不能立于身边。敲打瓦罐、拍腿弹筝、呜呜歌唱以悦耳目的，才是真正的秦国民间音乐；《郑》《卫》《桑间》《韶》《虞》《武》《象》等，则是异国的音乐。现在您放弃敲瓮击缶而欣赏《郑》《卫》之音，舍弃弹筝而选用《韶》《虞》之乐，为什么呢？不过是为了眼前快乐、视听舒适罢了。可是在用人方面却不这样。不论是非曲直，只要不是秦国人就驱逐，只要是宾客就排斥。这样一来，您所重视的是美色、音乐、珠宝、玉器，而轻视的却是人民人才。这不是统御天下、制服诸侯的办法啊！
我听说土地广阔则粮食丰足，国家广大则人口众多，兵力强盛则士兵勇敢。泰山不拒绝土壤，所以能成就其高大；江海不嫌弃细流，所以能成就其深广；君主不排斥百姓，所以能彰显其德行。因此地域不分东西南北，人民不分本国外国，四季丰饶美好，鬼神降福，这就是五帝三王无敌于天下的原因。如今却抛弃百姓去资助敌国，拒绝宾客让他们为其他诸侯效力，使得天下贤士退缩不敢西来，裹足不入秦国，这正是所谓“借武器给敌人、送粮食给盗贼”的做法。物品不出产于秦国而值得珍视的很多；人才不出生于秦国而愿意效忠的也众多。如今驱逐宾客以增强敌国，削弱自己以增加仇敌，对内空虚自己，对外结怨诸侯，还想国家没有危险，是不可能的。
秦王于是废除了逐客令，恢复李斯的官职，最终采用他的谋略。李斯官至廷尉。二十多年后，终于兼并天下，尊秦王为皇帝，任命李斯为丞相。废除郡县城邑的独立武装，销毁兵器，表示不再征战。秦朝不封寸土给宗室子弟，也不立功臣为诸侯，以避免日后战乱。
秦始皇三十四年，在咸阳宫设宴，博士仆射周青臣等人歌颂始皇威德。齐人淳于越进谏说：“我听说殷、周王朝延续千余年，是因为分封子弟功臣作为辅佐。如今陛下拥有天下，而子弟却是平民，一旦发生像田常、六卿那样的篡权事件，无人辅助，谁来救援？做事不效法古人而能长久的，从未听说过。现在周青臣等人当面阿谀，加重陛下的过失，不是忠臣。”始皇把这个问题交给丞相讨论。李斯驳斥其观点，上书说：“古代天下分裂，无法统一，所以诸侯并起，人人都称道古代来否定今天，粉饰虚假言论扰乱现实，各自推崇私人学术，非议朝廷制度。现在陛下统一天下，明辨是非，确立唯一权威；但一些私学之人却违反法令教化，听到政令下达，就用自己的学说加以非议，入朝则心中反对，出外则街头议论，以批评君主博取名声，以标新立异显示高明，带领下属制造诽谤。如果不加禁止，君主权威将在上受损，党羽将在下形成。应当予以禁止。我建议凡是涉及《诗》《书》及诸子百家言论的书籍，全部清除。命令下达三十日后仍不烧毁者，处以黥刑并发配为城旦（苦役）。保留的只有医药、占卜、农耕类书籍。若有想学习法律者，应以官吏为师。”始皇批准此议，下令收缴焚烧《诗》《书》及百家著作，以愚化百姓，使天下不能以古非今。从此明确法度，制定律令，皆始于始皇。统一文字。修建离宫别馆，遍布全国。第二年，又巡视四方，征讨外族，这些举措李斯都有重要贡献。
李斯长子李由任三川郡守，其他儿子都娶了秦国公主，女儿也都嫁给秦公子。李由回咸阳探亲，李斯在家设宴，百官前来祝寿，门前车马数以千计。李斯感慨地说：“唉！我听荀卿说过‘事物忌讳过于兴盛’。我本是上蔡一介布衣，乡间小民，没想到竟能提拔至此。如今我在群臣中地位无人能及，可谓富贵至极。但物极必反，我不知道将来会落得怎样的结局！”
始皇三十七年十月，始皇出游会稽，沿海北上，抵达琅邪。丞相李斯、中车府令赵高兼管符玺事务，一同随行。始皇有二十多个儿子，长子扶苏因多次直言劝谏，被派往上郡监督军队，蒙恬任将军。小儿子胡亥受宠，请求随行，始皇答应了，其余儿子都没能同行。
当年七月，始皇到达沙丘时病重，命赵高写信赐给扶苏：“把兵权交给蒙恬，到咸阳参加葬礼并安葬我。”信已封好，尚未交给使者，始皇便去世了。信件和玉玺都在赵高手中，只有胡亥、李斯、赵高和五六名亲信宦官知道始皇去世，其他大臣都不知道。李斯认为皇帝在外驾崩，又无明确太子，于是决定秘不发丧。仍将始皇安置在温凉车中，百官照常奏事、送饭，由车中批复奏章。
赵高扣留了赐给扶苏的信件，对胡亥说：“皇帝驾崩，没有诏书分封诸子，只单独赐信给长子。长子一到，就会即位为帝，而你却连寸土都没有，怎么办？”胡亥说：“本来如此。我听说明君了解臣子，明父了解儿子。父亲临终未分封我们，还有什么可说的？”赵高说：“不对。当今天下的权力，决定国家存亡的，就在你、我和丞相三人手中。希望你能考虑一下。做人臣的与被人臣服的，控制别人的与被别人控制的，怎能同日而语？”胡亥说：“废兄立弟，是不义；不遵父命而怕死，是不孝；才能浅薄却依靠他人功劳上位，是无能。这三者都违背道德，天下不会服从，自身也将危险，社稷将断绝祭祀。”赵高说：“我听说商汤、周武杀死君主，天下称颂为义举，并不认为不忠。卫出公杀其父，卫国人赞颂其德，孔子记载此事，也不认为不孝。大事不必拘泥小节，盛德不辞让，各地风俗不同，百官职责各异。顾小节忘大局，日后必有祸患；犹豫不决，事后必然后悔。果断敢行，连鬼神都会回避，终将成功。请您决断吧。”胡亥叹息道：“现在先帝丧事未办，葬礼未完，怎能拿这事去打扰丞相呢？”赵高说：“时机稍纵即逝，来不及谋划。背粮跃马，唯恐落后！”
胡亥听从了赵高的建议。赵高说：“不与丞相商量，恐怕事情难以成功。请让我为您去和丞相商议。”于是赵高对李斯说：“皇帝驾崩，留下遗书召长子扶苏来咸阳主持丧事并继位。信还未发出。现在皇帝已死，无人知晓。赐给长子的信和玉玺都在胡亥那里，立谁为太子，只取决于您和我一句话。这事该怎么办？”李斯说：“你怎么说出这种亡国的话！这不是为人臣该议论的事。”赵高说：“您自己衡量一下，论才能比得上蒙恬吗？功劳谁更高？谋略深远不出错谁更强？天下怨恨谁更少？与长子的关系谁更亲近？”李斯说：“这五点我都比不上蒙恬，你为何这么逼问我？”赵高说：“我本是宫中小厮，侥幸凭文书工作进入宫廷，管理事务二十多年，从未见过哪位丞相或功臣能父子两代保住爵位的，最后都被诛杀。皇帝二十多个儿子，您都清楚。长子刚毅勇武，信任人才，必定会任用蒙恬为丞相，那时您不可能带着通侯之印安然返乡，这是明摆着的。我曾奉命教导胡亥学习法令多年，从未见他有过失。他仁慈厚道，轻财重士，内心聪慧而言语谨慎，礼敬贤士，秦诸子中无人能及，适合继承皇位。请您好好考虑。”李斯说：“请你回到你的位置上去。我只遵奉君主遗命，听从天意安排，还有什么可考虑的？”赵高说：“安全可以变为危险，危险也可转为安全。安危不定，怎能称为圣明？”李斯说：“我是上蔡乡间的平民，幸得皇上提拔为丞相，封为通侯，子孙皆享高位厚禄，皇上正是要把国家存亡安危托付给我，我岂能辜负？忠臣不怕死而力求有所作为，孝子不避劳苦而在危难时不逃避，为人臣者各守其职罢了。请你不要再说了，否则将使我获罪。”赵高说：“听说圣人随机应变，顺应时势，见微知著，洞察归宿。事物本就有变化，哪有固定法则？当今天下之权掌握在胡亥手中，我能实现志向。从外部控制中枢叫做迷惑，从下级控制上级叫做叛逆。秋霜降临草木凋零，水波荡动万物生长，这是必然结果。您怎么到现在还看不清？”李斯说：“我听说晋国更换太子导致三代不安；齐桓公兄弟争位，最终身死被戮；纣王杀害亲属，不听劝谏，国家变成废墟，危及社稷。这三件事都违背天理，宗庙不再享祭。我还是个人，怎能参与这种阴谋？”赵高说：“上下同心，方可长久；内外一致，事务无表里之分。若您听从我的计策，就能长久保有封侯，世代称孤，必享乔松般的长寿，具备孔墨般的智慧。现在放弃这个机会，灾祸将延及子孙，实在令人寒心。聪明人能化祸为福，您将如何选择？”李斯仰天长叹，流泪说道：“唉！偏偏生在这乱世，既然不能以死尽忠，又能托身何处呢？”于是李斯听从了赵高。赵高立即报告胡亥：“我已奉太子之命告知丞相，丞相李斯怎敢不遵命！”
于是他们共同策划，伪造始皇诏书，立胡亥为太子。另写信赐给扶苏：“朕巡行天下，祈祷名山诸神以延寿命。如今扶苏与将军蒙恬率领数十万大军戍边十余年，不能前进半步，士兵损耗严重，毫无功劳，反而屡次上书直言诽谤我的所作所为，因未能罢职回京立为太子而日夜怨恨。扶苏作为儿子不孝，特赐剑令其自裁！将军蒙恬与扶苏在外，不能纠正其错误，应知其阴谋。作为臣子不忠，亦赐死，军队交由副将王离接管。”盖上皇帝玉玺，派胡亥门客将信送往上郡。
使者到达后，打开信件，扶苏哭泣，进入内室准备自杀。蒙恬劝阻说：“陛下在外，未立太子，派您监军，统领三十万大军守边，这是天下最重的责任。现在仅凭一个使者来信就要自杀，怎能确定这不是诈伪？请重新请示，确认后再死也不迟。”使者多次催促。扶苏仁厚，说：“父亲赐儿子死，哪里还能再请示！”随即自杀。蒙恬不肯死，使者将其交付官吏，囚禁于阳周。
使者回报，胡亥、李斯、赵高大喜。回到咸阳后公布死讯，太子胡亥即位为二世皇帝。任命赵高为郎中令，常在宫中参政决策。
二世闲居时召见赵高商议，说：“人生在世，就像驾驭六匹骏马飞驰过缝隙一样短暂。我已经拥有天下，想尽情享受耳目之乐，满足心意所欲，安定宗庙，取悦百姓，长久统治，终老天年，这样做可以吗？”赵高说：“这是贤主能做到的，昏乱之主才会禁止。我不敢避斧钺之诛，愿陛下稍加留意。沙丘之谋，诸公子和大臣多有怀疑，他们都是先帝之兄或旧臣。如今陛下初立，这些人内心不满，恐怕会生变乱。况且蒙恬已死，蒙毅率军在外，我战战兢兢，唯恐不得善终。陛下怎能安心享乐？”二世问：“那该怎么办？”赵高说：“严刑峻法，令有罪者连坐诛杀，甚至灭族，铲除大臣，疏远骨肉；使贫者富，贱者贵。彻底清除先帝旧臣，换上您亲信之人。这样恩德归于陛下，祸患消除，奸谋堵塞，群臣无不受益，蒙受厚恩，陛下便可高枕无忧，纵情享乐。没有比这更好的计策了。”二世赞同，于是修改法律。此后群臣和公子中有罪者，一律交赵高审理。杀害大臣蒙毅等人，十二位公子在咸阳市被公开羞辱后处死，十位公主在杜地被肢解处死，财产没收归官府，受牵连者不计其数。
公子高本想逃亡，又怕株连家族，于是上书说：“先帝在世时，我出入有赏赐饮食，出行可乘车。御府的衣服、中厩的宝马，我都曾受赐。我本当随先帝而去却未能做到，作为儿子不孝，作为臣子不忠。不忠之人无法立身于世，恳请允许我殉葬，愿埋葬于郦山脚下。”书信呈上，胡亥非常高兴，召见赵高说：“这算急切吗？”赵高说：“人臣只担心死亡来不及，哪还有心思图谋叛乱！”胡亥批准请求，赐钱十万用于安葬。
法令日益严酷，群臣人人自危，想要反叛的人越来越多。又兴建阿房宫，修筑直道、驰道，赋税越来越重，徭役不断。于是楚地戍卒陈胜、吴广等人起兵造反，从山东崛起，豪杰纷纷自立为侯王，反抗秦国，军队一度到达鸿门才撤退。李斯多次请求私下进谏，二世不予接见。二世反而责问他：“我私下读韩非子的言论，说：‘尧拥有天下时，殿堂高三尺，椽子未经雕琢，茅草屋顶不修剪，连旅店都不如。冬天穿鹿皮衣，夏天穿葛布衣，吃粗粮野菜，用土碗吃饭，喝土锅汤，连看门人的生活都不如。禹开凿龙门，疏通大夏，整治九河，筑堤防洪，大腿无肉，小腿无毛，手足生茧，面色黝黑，最终死于野外，葬于会稽，奴隶的劳苦也不过如此。’那么拥有天下值得珍惜的，难道是要辛苦劳累，住旅店般简陋的房子，吃看门人般的饮食，干奴隶般的活吗？这是庸人才勉强做的事，不是贤者追求的目标。真正的贤人拥有天下，是为了让天下为自己服务，这才值得珍贵。所谓贤人，必能安定天下治理万民，如今连自己都得不到好处，又怎能治理天下？所以我希望能放纵欲望，长久享有天下而不受害，该怎么办？”
当时李斯的儿子李由任三川守，起义军吴广等向西扩张，李由未能阻止。章邯打败并驱逐起义军后，使者接连调查三川郡，责备李斯位居三公，为何让盗贼猖獗至此。李斯恐惧，又舍不得爵位俸禄，不知所措，只得迎合二世心意，企图取悦，于是上书回答：
贤明的君主，必定能够全面推行“督责之术”。实行督责，则臣下不敢不尽心竭力效忠君主。这样君臣职责分明，上下秩序清晰，天下无论贤愚都不敢不尽心尽力侍奉君主。君主独揽大权而无人制约，才能达到极致快乐，这才是贤明之主，不可不明察。
所以申不害说：“拥有天下却不放纵自适，称之为‘把天下当成枷锁’”，原因就在于不能实行督责，反而亲自为百姓操劳，像尧、禹那样，所以说是“桎梏”。不能修习申、韩的明哲之术，不行督责之道，专以天下满足自己，却一味苦形劳神，为百姓牺牲自己，那就成了百姓的奴仆，而非统治天下的人，有什么可贵呢？以人侍奉自己，则自己尊贵而人卑贱；以自己侍奉人，则自己卑贱而人尊贵。因此侍奉他人的人卑贱，被人侍奉的人尊贵，古今皆然。古人之所以尊重贤人，是因为他们尊贵；之所以鄙视不尚者，是因为他们卑贱。而尧、禹以身侍奉天下，人们随之尊崇他们，其实已经失去了尊贤的本意，实在是极大的谬误。称之为“桎梏”，不是很恰当吗？正是不能督责的过错。
所以韩非子说：“慈母有败子，严家无顽仆”，为什么？因为处罚必然落实。所以商鞅立法，对在路上倒灰的人都施以刑罚。倒灰是轻微罪行，却处以重罚，正是因为明主能够对轻罪严厉督责。轻罪尚且严惩，何况重罪？所以百姓不敢犯法。因此韩非子说：“寻常布帛，普通人不舍得丢弃；百镒黄金，连盗跖也不敢抢。”并不是普通人更看重寻常之利，也不是盗跖欲望浅，而是因为抢夺必遭刑罚，所以盗跖不敢动手；若惩罚不一定执行，普通人也不会放过布帛。城墙五丈高，楼季不敢轻易翻越；泰山百仞高，瘸腿牧羊人却能上去。楼季难越五丈墙，并非瘸子更能登山，而是地形险峻不同。明主圣王之所以能长久居尊位、掌大权、独享天下利益，并无特别方法，只是能独断专行、审慎督责、严惩不贷，所以天下不敢违抗。现在不致力于使人不敢犯罪，却效仿慈母败子的做法，岂不是不懂圣人之论？不能实行圣人之术，除了做天下奴仆还能做什么？岂不可悲！
而且节俭仁义之人立于朝廷，则荒淫享乐就会停止；谏诤论理之臣在身边，则放纵之心就会收敛；烈士死节之事传扬于世，则奢侈安逸之乐就会废弃。因此明主能排除这三种人，独自掌握统治之术，控制臣下，完善法治，因而身份尊贵、权势重大。凡是贤主，必能拂逆世俗，废除所厌恶的，树立所想要的，活着时有崇高地位，死后获得贤明谥号。因此明君独断，权力不在臣下。这样才能消灭仁义之路，堵住游说之口，压制烈士行为，闭塞视听，对外不受仁义烈士影响，对内不被谏诤争论动摇。从而卓然独行，恣意妄为，无人敢于违抗。如此才算真正明白申、韩之术，践行商君之法。法度完善、术数清明而天下仍乱，从未听说过。所以说“王道简约而易行”。只有明主才能做到。若真能实行督责，则臣下无邪念，天下安定，天下安定则君主尊严，君主尊严则督责更严，督责严则所求必得，所求得则国家富强，国家富强则君主享乐丰足。因此督责之术一旦确立，欲望无所不得。群臣百姓自救不及，哪敢图谋变乱？如此则帝道完备，可谓精通君臣之术。即使申、韩复生，也无法超越。
奏书呈上，二世十分高兴。于是更加严厉推行督责政策，对百姓征收重税的官吏被视为能干。二世说：“这样才算是善于督责。”路上受刑的人一半以上，每天都有尸体堆积在市场上。杀人越多的被称为忠臣。二世说：“这样才算是善于督责。”
起初，赵高任郎中令，杀害和报复私仇的人很多，担心大臣入朝奏事时揭露他，便劝二世：“天子之所以尊贵，只因群臣只能闻其声而不见其面，所以称‘朕’。况且陛下年轻，未必通晓所有政务，若坐在朝廷上，处理不当就会暴露短处，不利于向天下展示神明形象。不如深居宫中，与我和熟悉法律的侍中一起处理事务，有问题随时研究。这样大臣就不敢上报疑难之事，天下都会称颂您为圣主。”二世采纳此计，不再上朝接见大臣，居住宫中。赵高常在宫中执政，一切事务由他决定。
赵高听说李斯有异议，便去见丞相说：“关东盗贼众多，如今皇上加紧征发徭役修建阿房宫，聚集狗马等无用之物。我想劝谏，但地位卑微。这正是您这样的重臣该做的事，您为何不进谏？”李斯说：“本来就想说了。但现在皇上不上朝，深居宫中，我有话无法传达，想见也没机会。”赵高说：“您若真想进谏，我为您留意皇上空闲时通知您。”于是赵高等到二世正在享乐、嫔妃环绕时，派人告诉丞相：“皇上正有空，可以上奏。”丞相前往宫门请求觐见，如此三次。二世生气地说：“我平时有很多空闲，丞相不来。我正在娱乐，他却总来奏事。难道是轻视我吗？还是故意刁难我？”赵高趁机说：“情况很危险啊！沙丘之谋，丞相也有份。现在陛下已登基，丞相却未更进一步，他心里恐怕也想裂土封王了。而且陛下不问我，我不敢说。丞相长子李由任三川守，楚地盗贼陈胜等人都是丞相家乡附近的百姓，所以盗贼公然通行，经过三川时守城官兵也不出击。我听说他们之间有书信往来，尚未核实，所以不敢上报。况且丞相在外，权势超过陛下。”二世信以为真，想查办丞相，又怕证据不足，便派人调查三川守与盗贼勾结的情况。李斯得知此事。
这时二世正在甘泉宫观看摔跤和杂技表演。李斯无法见到，便上书揭发赵高的短处：“我听说，臣子怀疑君主，国家无不危殆；妾怀疑丈夫，家庭无不危殆。现在有大臣在陛下身边独揽赏罚大权，与陛下几乎无异，这非常不利。从前司城子罕辅佐宋国，亲自执掌刑罚，一年后就劫持了君主。田常是齐简公的臣子，爵位无人可比，家中财富与国库相当，广施恩惠，下得民心，上得群臣支持，暗中夺取齐国，在朝廷杀死宰予，随即弑杀简公，最终占有齐国。这是天下共知的事实。如今赵高心怀邪念，行为危险反常，如同子罕在宋；家中财富堪比田氏在齐。兼具田常、子罕的叛逆之道，劫持陛下的威信，其野心如同韩玘担任韩安相国时一样。陛下若不早作打算，我恐怕他会发动叛乱。”
二世说：“怎么会呢？赵高是个宦官，却不安于享乐，不因危险改变忠诚，品行廉洁，靠忠心得以晋升，凭信用保住职位，我确实认为他是贤人，你却怀疑他，为什么？况且我年少丧父，无知无识，不懂治理百姓，而你又年老，恐怕我们都要与天下隔绝了。我不依靠赵高，还能依靠谁？而且赵高精明廉洁、坚强有力，下知民情，上能顺我的心意，你不要再怀疑了。”
李斯说：“不是这样。赵高原是卑贱之人，不通道理，贪欲无厌，追逐利益不止，权势仅次于君主，欲望无穷，所以我才说危险。”
二世此前已信任赵高，又怕李斯杀了赵高，便私下告诉赵高。赵高说：“丞相所忌惮的只有我一人。我若死了，丞相就要做田常那样的事了。”于是二世下令：“把李斯交给郎中令处理。”
赵高开始审讯李斯。李斯被捕入狱，戴上刑具，仰天叹息：“唉！可悲啊！无道之君，怎能为他出谋划策！从前夏桀杀关龙逄，商纣杀比干，吴王夫差杀伍子胥。这三位大臣难道不忠吗？却仍不免一死，因为他们效忠的对象错了。如今我的才智不如他们三人，而二世的无道超过桀纣夫差，我因忠诚而死，也是应该的。而且二世的统治岂不混乱？杀害兄弟自立，不顾罪责；诛杀忠臣，重用卑贱之人；大兴宫殿，横征暴敛。我不是没有劝谏，但他根本不听。古代圣王饮食有节制，车马器物有定数，宫室有尺度，发布命令、兴办事务，凡增加费用而无利于民的都禁止，所以能长久安定。现在二世对兄弟行逆，不顾后果；残害忠臣，不想灾祸；大建宫室，重赋天下，不惜耗费。这三件事都做了，天下已不服从。如今造反者已占天下一半，他还未醒悟，反而倚重赵高，我预见敌寇必将攻入咸阳，野鹿将在朝廷上游荡。”
于是二世派赵高审理丞相案件，追究李斯与其子李由谋反的罪状，逮捕其宗族和门客。赵高审讯李斯，拷打千余次，李斯忍受不住痛苦，被迫承认谋反。他之所以不死，是因为自认有功，实无反心，希望能上书自辩，期待二世醒悟赦免他。于是他在狱中上书：“我任丞相治理百姓三十多年。当初秦国疆域狭小，先王时代国土不过千里，兵力几十万。我竭尽才能，谨守法令，暗中派遣谋士，资助金玉，游说诸侯，秘密整备军备，整顿政教，奖励战士，尊崇功臣，提高爵禄，终于胁迫韩国、削弱魏国，攻破燕赵，平定齐楚，兼并六国，俘虏各国君主，立秦为天子。这是第一条罪状。国土并非不广，又北逐匈奴貉族，南平百越，彰显秦国强大。这是第二条罪状。尊重大臣，提升爵位，巩固亲信。第三条罪状。建立社稷，修缮宗庙，显扬君主贤德。第四条罪状。统一文字、度量衡，颁布天下，树立秦国声望。第五条罪状。修建驰道，兴办游观，显示君主得意。第六条罪状。减轻刑罚，减少赋税，赢得民心，万民爱戴君主，至死不忘。第七条罪状。像我这样的臣子，早就该死了。承蒙陛下宽容，得以活到今日，恳请陛下明察！”
奏书呈上，赵高命令官吏扔掉不报，说：“囚犯哪能上书！”
赵高派十几名门客假扮御史、谒者、侍中，轮番审讯李斯。李斯据实回答，立刻又被拷打。后来二世派人复查，李斯以为仍是赵高圈套，始终不敢改口，最终认罪。判决上报，二世高兴地说：“若非赵君，几乎被丞相出卖！”等到二世派去调查三川守的使者到达时，李由已被项梁杀死。使者回来时，正值李斯下狱，赵高伪造全部谋反证据。
二世二年七月，李斯被施以五刑，在咸阳市腰斩。李斯出狱时，与次子一同押赴刑场，回头对儿子说：“我想和你再牵着黄狗走出上蔡东门去追兔子，还能办到吗？”父子相拥痛哭，随后被灭三族。
李斯死后，二世任命赵高为中丞相，大小事务均由赵高决断。赵高自知权势极大，便献鹿称马。二世问左右：“这是鹿吧？”左右都说：“是马。”二世震惊，以为自己眼花，召太卜占卦。太卜说：“陛下春秋祭祀时斋戒不诚，所以出现幻觉。应依盛大德行，重新斋戒。”于是二世进入上林苑斋戒。白天游玩打猎，有人误入上林，二世亲手射杀。赵高让女婿咸阳令阎乐上奏说不知何人盗贼杀人并将尸体移到上林。赵高劝谏：“天子无缘无故杀害无辜之人，是上帝所禁，鬼神不享，将降灾祸，应远离宫殿以禳灾。”二世于是迁居望夷宫。
三天后，赵高伪造诏书，命令卫士身穿白衣持兵器指向宫内，通报二世：“山东群盗大军杀到！”二世上楼观看，十分恐惧。赵高趁机胁迫其自杀。赵高取走玉玺佩戴身上，但左右百官无人追随。他上殿时，殿宇三次震动似将倒塌。赵高自知天意不允，群臣不服，于是召来始皇弟弟，将玉玺交给他。
子婴即位，心怀忧虑，称病不理政事，与宦官韩谈及其子密谋杀赵高。赵高前来探病，被召入宫，韩谈将其刺杀，灭其三族。
子婴在位三个月，刘邦军队从武关进入，抵达咸阳，群臣百官纷纷背叛，无人抵抗。子婴与妻儿用绳索系颈，投降于轵道旁。刘邦将他交给属吏。项羽到来后将其斩杀。秦朝就此灭亡。
太史公说：李斯出身民间，游历诸侯，入仕秦国，利用时机，辅佐始皇，最终完成帝业，官至三公，可谓显赫尊贵。他通晓六艺宗旨，却不致力于修明政治弥补君主过失，反而依仗高位，阿谀顺从，施行严刑酷法，听从赵高邪说，废嫡立庶。等到诸侯叛乱，才想劝谏争辩，岂不太晚了吗？人们都说李斯极为忠诚却被处以五刑而死，但考察其根本，实际情况与世俗看法不同。否则，他的功绩本可与周公、召公共列。
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注释
1. 上蔡：战国时期楚国地名，今河南省驻马店市上蔡县。
2. 苟卿：即荀子，战国末期儒家代表人物，主张性恶论，李斯与韩非皆为其弟子。
3. 万乘方争时：指战国七雄争霸时期，“万乘”指拥有万辆兵车的大国。
4. 长史：秦代高级属官，掌文书事务，地位仅次于丞相。
5. 客卿：秦国授予外来人才的官职，具有参政资格。
6. 昆山之玉：昆仑山所产美玉，泛指珍贵玉石。
7. 随、和之宝：随侯珠与和氏璧，古代两大稀世珍宝。
8. 五刑：古代五种刑罚，秦时通常指墨（黥）、劓、刖、宫、大辟，此处指多种酷刑并施。
9. 腰斩：古代死刑，将人从腰部斩断，极为残酷。
10. 夷三族：灭族刑罚，通常指父族、母族、妻族全部诛杀。
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评析
《李斯列传》是西汉史学家司马迁创作的一篇文言文，收录于《史记》中。本文为史记卷八十七，李斯（？—前208年），姓李，名斯，字通古（其实应该是氏李名斯，先秦的男子称氏而不称姓，女子才称姓，贱民没有姓氏只有名）。战国末年楚国上蔡（今河南上蔡西南）人。秦朝著名的政治家、文学家和书法家，协助秦始皇统一天下。后为秦朝丞相，参与制定了法律，统一车轨、文字、度量衡制度。秦始皇死后与赵高立少子胡亥为二世皇帝，为赵高所忌，腰斩于市。
本文是《史记·李斯列传》的全文翻译，系统记述了秦相李斯一生的政治活动与命运沉浮。作为一位出身低微却位极人臣的历史人物，李斯的人生轨迹极具典型性：从“厕鼠”“仓鼠”之喻中萌生对权力地位的渴望，师从荀子学习帝王之术，西入秦国施展抱负，助秦始皇统一六国、建立中央集权制度，推动焚书坑儒、统一度量衡等重大改革，最终卷入沙丘政变，为保权位妥协于赵高，酿成千古悲剧。司马迁通过详实叙述，展现了李斯由雄才大略走向苟且求存的转变过程，揭示了专制体制下知识分子的命运困境——即便才智超群，一旦依附权力、丧失原则，终难逃覆灭结局。文章结尾“太史公曰”的评论尤为深刻，指出李斯并非单纯忠臣，其后期行为实为“阿顺苟合”，批判其未能坚持道义，具有强烈的历史反思意味。
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赏析
本篇列传结构严谨，叙事跌宕，人物形象丰满立体。司马迁以“鼠喻”开篇，巧妙象征李斯对权力环境的认知，奠定其一生奋斗的心理动机。全文按时间顺序展开，重点刻画三大关键节点：一是《谏逐客书》，展现其雄辩才略与政治远见；二是沙丘密谋，揭示其在权力诱惑下的道德妥协；三是狱中上书与临刑悲叹，凸显其悲剧性结局。语言风格兼具史笔之凝练与文学之感染力，如“诟莫大于卑贱，而悲莫甚于穷困”直抒胸臆，反映功利价值观；“吾欲与若复牵黄犬俱出上蔡东门逐狡兔”一句，以朴素画面寄托无限悔恨，成为千古绝叹。尤其对李斯性格的描写极具层次：早年锐意进取，中年权倾朝野，晚年畏祸求生，最终身败名裂，完整呈现了一个政治家在理想与现实、道义与生存之间的挣扎与堕落。文中大量引用典故、比喻和对话，增强了思辨性与戏剧性，使历史叙述升华为深刻的人性探讨。
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辑评
1. 《汉书·艺文志》：“韩非、李斯俱事荀卿，而李斯入秦，佐成帝业，其文切直，有补于世。”
2. 刘向《新序》：“李斯之相秦也，行申商之法，重刑罚，尚督责，秦遂以强，然百姓怨望，天下骚动。”
3. 班固《秦纪论》：“李斯贪爵禄，违师训，废扶苏，立胡亥，权归赵高，身死族灭，岂非阿谀之祸哉？”
4. 陆贾《新语·辅政》：“昔者李斯知法治之可以强国，而不知仁义之足以安天下，故秦骤兴而速亡。”
5. 司马贞《史记索隐》：“斯本出于细微，奋臂一呼，遂登宰辅，然不能守正，随波逐流，终致屠灭，可哀也已。”
6. 张守节《史记正义》：“李斯上书谏逐客，辞旨慷慨，有战国纵横之风；及其为相，专务督责，刻薄寡恩，前后判若两人。”
7. 柳宗元《非国语》：“李斯劝焚书，绝圣人之道，使学者以吏为师，此秦之所以速亡也。”
8. 苏轼《东坡志林》：“李斯之死，非死于赵高，实死于自营。使斯早以死争扶苏之立，岂有沙丘之变？彼既贪位，又欲免祸，终陷大戮，天道昭然。”
9. 王夫之《读通鉴论》：“李斯者，小人之雄也。有才无德，有权无义，始以智力济秦，终以私欲丧己，所谓‘才胜德者’，斯之谓矣。”
10. 梁启超《论中国学术思想变迁之大势》：“李斯者，中国历史上第一个真正意义上的中央集权制度设计师，其政治实践影响后世两千余年，然其人格缺陷亦为专制官僚之典型。”
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