周瑜字公瑾，庐江舒人也。从祖父景，景子忠，皆为汉太尉。父异，洛阳令。瑜长壮有姿貌。初，孙坚与义兵讨董卓，徙家于舒。坚子策兴瑜同年，独相友善，瑜推道南大宅以舍策，升堂拜母，有无通共。瑜从父尚为丹杨太守，瑜往省之。会策将东渡，到历阳，驰书报瑜，瑜将兵迎策。策大喜曰：“吾得卿。谐也。”遂从攻横江、当利，皆拔之。乃渡江击秣陵，破笮融、薛礼。转下湖孰、江乘，进入曲阿。刘繇奔走，而策之众已数万矣。因谓瑜曰：“吾以此众取吴会平山越已足。卿还镇丹杨。”瑜还。顷之，袁术遣从弟胤代尚为太守，而瑜与尚俱还寿春。术欲以瑜为将，瑜观术终无所成，故求为居巢长，欲假涂东归，术听之。遂自居巢还吴。是岁，建安三年也。策亲自迎瑜，授建威中郎将，即与兵二千人，骑五十匹。瑜时年二十四，吴中皆呼为周郎。以瑜恩信着于庐江，出备牛渚，后领春谷长。顷之，策欲取荆州，以瑜为中护军，领导江夏太守，从攻皖，拔之。时得桥公两女，皆国色也。策自纳大桥，瑜纳小桥。复近寻阳，破刘勋，讨江夏，还定豫章、庐陵，留镇巴丘。
五年，策薨。权统事。瑜将兵赴丧，遂留吴，以中护军与长史张昭共掌众事。十一年，督孙瑜等讨麻、保二屯，枭其渠帅，囚俘万余口，还备（官亭）。江夏太守黄祖遣将邓龙将兵数千人入柴桑，瑜追讨击，生虏龙送吴。十三年春，权讨江夏，瑜为前部大督。其年九月，曹公入荆州，刘琮举众降，曹公得其水军，船步兵数十万，将士闻之皆恐。权延见群下，问以计策。议者咸曰：“曹公豺虎也，然托名汉相，挟天子以征四方，动以朝廷为辞，今日拒之，事更不顺，且将军大势可以拒操者，长江也。今操得荆州，奄有其地。刘表治水军，蒙冲斗舰，乃以千数，操悉浮以沿江，兼有步兵，水陆俱下。
此为长江之险，已与我共之矣。而势力众寡，又不可论。愚谓大计不如迎之。“瑜曰：”不然。操虽托名汉相，其实汉贼也。将军以神武雄才，兼仗父兄之烈，割据江东，地方数千里，兵精足用，英雄乐业，尚当横行天下，为汉家除残去秽。况操自送死，而可迎之耶？请为将军筹之：今使北土已安，操无内忧，能旷日持久，来争疆场，又能与我校胜负于船楫，（可）乎？今北土既未平安，加马超、韩遂尚在关西，为操后患。且舍鞍马，仗舟揖，与吴越争衡，本非中国所长。又今盛寒，马无稿草。驱中国士众远涉江湖之间，不习水土，必生疾病。此数四者，用兵之患也，而操皆冒行之。将军擒操，宜在今日。瑜请得精兵三万人，进住夏口，保为将军破之。“权曰：”老贼欲废汉自立久矣，陡忌二袁、吕布、刘表与孤耳。今数雄已灭，惟孤尚存，孤与老贼，势不两立。君言当击，甚与孤台，此天以君授孤也。
时刘备为曹公所破，欲引南渡江。与鲁肃遇于当阳，遂共图计，因进住夏口，遣诸葛亮诣权。权遂遣瑜及程普等与备并力逆曹公，遇于赤壁。时曹公军众已有疾病，初一交战，公军败退，引次江北。瑜等在南岸。瑜部将黄盖曰：“今寇众我寡，难与持久。
然观操军船舰，首尾相接，可烧而走也。“乃取蒙冲斗舰数十艘，实以薪草，膏油灌其中。裹以帷幕，上建牙旗，先书报曹公，欺以欲降。又豫备走舸，各系大船后，因引次俱前。曹公军吏士皆延颈观望，指言盖降。盖放诸船，同时发火。时风盛猛，悉延烧岸上营落。顷之。烟炎张天，人马烧溺死者甚众，军遂败退，还保南郡。备与瑜等复共追。
曹公留曹仁等守江陵城。径自北归。
瑜与程普又进南郡，与仁相对，各隔大江。兵未交锋，瑜即遣甘宁前据夷陵。仁分兵骑别攻围宁。宁告急于瑜。瑜用吕蒙计，留淩统以守其后，身与蒙上救宁。宁围既解，乃渡屯北岸，克期大战。瑜亲跨马擽陈，会流矢中右胁，疮甚，便还。后仁闻瑜卧未起，勒兵就陈。瑜乃自兴，案行军营，激扬吏士，仁由是遂退。
权拜瑜偏将军，领南郡太守。以下隽、汉昌、刘阳、州陵为奉邑，屯据江陵。刘备以左将军领荆州牧，治公安，备诣京见权，瑜上疏曰：“刘备以枭雄之姿，而有关羽、张飞熊虎之将，必非久屈为人用者。愚谓大计宜徙备置吴，盛为筑宫室，多其美女玩好，以娱其耳目，分此二人，各置一方，使如瑜者得挟与攻战，大事可定也。今猥割土地以资业之，聚此三人，俱在疆场，恐蛟龙得云雨，终非池中物也。”权以曹公在北方，当广揽英雄，又恐备难卒制，故不纳。是时刘璋为益州牧。外有张鲁寇侵，瑜乃诣京见权曰：“今曹操新折衄，方忧在腹心，未能与将军连兵相事也。乞与奋威俱进取蜀，得蜀而并张鲁，因留奋威固守其地，好与马超结援。瑜还与将军据襄阳以蹙操，北方可图也。”权许之。瑜还江陵为行装，而道于马丘病卒，时年三十六。权素服举哀。感动左右。丧当还吴，又迎之芜湖，众事费度，一为供给。后着令曰：“故将军周瑜、程普，其有人客，皆不得问。”初瑜见友于策，太妃又使权以兄奉之。是时权位为将军，诸将宾客为礼尚简，而瑜独先尽敬，便执臣节。性度恢廓，大率为得人，惟与程普不睦。
瑜少精意于音乐。虽三爵之后，其有阙误。瑜必知之，知之必顾，故时人谣曰：“曲有误，周郎顾。”
瑜两男一女，女配太子登。男循尚公主，拜骑都尉，有瑜风，早卒。循弟胤，初拜兴业都尉。妻以宗女，授兵千人，屯公安。黄龙元年，封都乡侯，后以罪徙庐陵郡。赤乌二年，诸葛瑾、步骘连名上疏曰：“故将军周瑜子胤，昔蒙粉饰，受封为将，不能养之以福，思立功效，至纵情欲，招速罪辟。臣窃以瑜昔见宠任，入作心膂，出为爪牙，衔命出征，身当矢石，尽节用命，视死如归。故能摧曹操于乌林，走曹仁于郢都，扬国威德，华夏是震，蠢尔蛮荆，莫不宾服。虽周之方叔，汉之信、布，诚无以尚也。夫折冲扦难之臣，自古帝王莫不贵重，故汉高帝封爵之誓曰‘使黄河如带，太山如砺，国以永存，爰及苗裔’。申以丹书，重以盟诅，藏于宗庙，传于无穷，欲使功臣之后，世世相踵，非徒子孙，乃关苗裔，报德明功，勤勤恳恳，如此之至，欲以劝戒后人，用命之臣，死而无悔也。况于瑜身没未久，而其子胤降为匹夫，益可悼伤。窃惟陛下钦明稽古，隆于兴继，为胤归诉，乞丐余罪，还兵复爵，使失旦之鸡，复得一鸣。抱罪之臣，展其后效。”权答曰：“腹心旧勋，与孤协事，公瑾有之，诚所不忘。昔胤年少，初无功劳，横受精兵，爵以侯将，盖念公瑾以及于胤也。而胤恃此，酗淫自恣，前后告喻，曾无悛改。孤于公瑾，义犹二君，乐胤成就，岂有已哉？迫胤罪恶，未宜便还，且欲苦之，使自知耳。今二君勤勤援引汉高河山之誓，孤用恧然。虽德非其畴，犹欲庶几，事亦如尔，故未顺旨。以公瑾之子，而二君在中间，苟使能改，亦何患乎！”瑾、骘表比上，朱然及全琮亦俱陈乞，权乃许之。会胤病死。
瑜兄子峻，亦以瑜元功为偏将军，领吏士千人。峻卒，全琮表峻子护为将。权曰：“昔走曹操，拓有荆州，皆是公瑾，常不忘之。初闻峻亡，仍欲用护，闻护性行危险，用之适为作祸，故便止之。孤念公瑾，岂有已乎？”
鲁肃字子敬，临淮东城人也。生而失父，与祖母居。家富于财，性好施与，尔时天下已乱，肃不治家事，大散财货，摽卖田地，以赈穷弊结士为务，甚得乡邑欢心。周瑜为居巢长，将数百人故过候肃，并求资粮。肃家有两囷米，各三千斛。肃乃指一囷与周瑜，瑜益知其奇也。遂相亲结，定侨、札之分。袁术闻其名，就署东城长。肃见术无纲纪，不足与立事，乃携老弱将轻侠少年百余人，南到居巢就瑜。瑜之东渡，因与同行，留家曲阿。会祖母亡，还葬东城。
刘子扬与肃友善，遗肃书，曰：“方今天下豪杰并起，吾子姿才，尤宜今日。急还迎老母，无事滞于东城。近郑宝者，今在巢湖，拥众万余，处地肥饶，庐江间人多依就之，况吾徒乎？观其形势，又可博集，时不可失，足下速之。”肃答然其计。葬毕还曲阿，欲北行。会瑜已徙肃母到吴，肃具以状语瑜。时孙策已薨，权尚住吴，瑜谓肃曰：“昔马援答光武云‘当今之世，非但君择臣，臣亦择君’。今主人亲贤贵士，纳奇录异，且吾闻先哲秘论，承运代刘氏者，必兴于东南，推步事势，当其历数，终构帝基，以协天符，是烈士攀龙附凤驰骛之秋。吾方达此，足下不须以子扬之言介意也。”肃从其言。
瑜因荐肃才宜佐时，当广求其比，以成功业，不可令去也。
权即见肃，与语甚悦之。众宾罢退，肃亦辞出，乃独引肃还，合榻对饮。因密议曰：“今汉室倾危，四方云扰，孤承父兄余业，思有桓文之功。君既惠顾，何以佐之？”肃对曰：“昔高帝区区欲尊事义帝而不获者，以项羽为害也。今之曹操，犹昔项羽，将军何由得为桓文乎？肃窃料之，汉室不可复兴，曹操不可卒除。为将军计，惟有鼎足江东，以观天下之衅。规模如此，亦自无嫌。何者？北方诚多务也。因其多务，剿除黄祖，进伐刘表，竟长江所极，据而有之，然后建号帝王以图天下，此高帝之业也。”权曰：“今尽力—方，冀以辅汉耳，此言非所及也。”张昭非肃谦下不足，颇訾毁之，云肃年少粗疏，未可用。极不以介意，益贵重之，赐肃母衣服帏帐，居处杂物，富拟其旧。
刘表死，肃进说曰：“夫荆楚与国邻接，水流顺北，外带江汉，内阻山陵，有金城之固，沃野万里，士民殷富，若据而有之，此帝王之资也。今表新亡，二子素不辑睦，军中诸将，各有彼此。加刘备天下枭雄，与操有隙，寄寓于表，表恶其能而不能用也。
若备与彼协心，上下齐同，则宜抚安，与结盟好：如有离违，宜别图之，以济大事。肃请得奉命吊表二子，并慰劳其军中用事者，及说备使抚表众，同心一意，共治曹操，备必喜而从命。如其克谐，天下可定也。今不速往，恐为操所先。“权即遣肃行。
到夏口，闻曹公已向荆州，晨夜兼道。比至南郡，而表子琮已降曹公，备惶遽奔走，欲南渡江。肃径迎之，到当阳长阪，与备会，宣腾权旨，及陈江东强固，劝备与权并力。
备甚欢悦。时诸葛亮与备相随。肃谓亮曰“我子瑜友也”，即共定交。备遂到夏口，遣亮使权，肃亦反命。
会权得曹公欲东之问，与诸将议，皆劝权迎之，而肃独不言。权起更衣，肃追于宇下，权知其意，执肃手曰：“卿欲何言？”肃对曰：“向察众人之议，专欲误将军，不足与图大事。今肃可迎操耳，如将军，不可也。何以言之？今肃迎操，操当以肃还付乡党。品其名位，犹不失下曹从事，乘犊车、从吏卒、交游士林、累官故不失州郡也。将军迎操，欲安所归？愿早定大计，莫用众人之议也。”权叹息曰：“此诸人持议，甚失孤望；今卿廓开大计，正与孤同，此天以卿赐我也。”时周瑜受使至鄱阳，肃劝追召瑜还。遂任瑜以行事，以肃为赞军校尉，助画方略。曹公破走，肃即先还，权大请诸将迎肃。肃将入阁拜，权起礼之，因谓曰：“子敬，孤持鞍下马相迎，足以显卿未？”肃趋近曰：“未也。”众人闻之，无不愕然。就坐，徐举鞭言曰：“愿至尊威德加乎四海。
总括九州，克成帝业，更以安车软轮征肃，始当显耳。“权抚掌欢笑。
后备诣京见权，求都督荆州，惟肃劝权借之，共拒曹公。曹公闻权以土地业备，方作书，落笔于地。周瑜病困，上疏曰：“当今天下，方有事役，是瑜乃心夙夜所忧，愿至尊先虑未然，然后康乐。今既与曹操为敌，刘备近在公安，边境密迩，百姓未附，宜得良将以镇抚之。鲁肃智略足任，乞以代瑜。瑜陨踣之日，所怀尽矣。”即拜肃奋武校尉，代瑜领兵。瑜士众四千余人。奉邑四县，皆属焉。令程普领南郡太守。肃初住江陵，后下屯陆口，威恩大行，众增万余人，拜汉昌太守、偏将军。十九年，从权破皖城，转横江将军。
先是，益州牧刘璋纲维颓弛。周瑜、甘宁并劝权取蜀，权以咨备，备内欲自规。仍伪报曰：“备与璋托为宗室，冀凭英灵，以匡汉朝。今璋得罪左右，备独竦惧，非所敢闻，愿加宽贷。若不获请，备当放发归于山林。”后备西图璋，留关羽守。权曰：“猾虏乃敢挟诈！”及羽与肃邻界，数生狐疑，疆场纷错，肃常以欢好抚之。备既定益州，权求长沙、零、桂，备不承旨，权遣吕蒙率众近取。备闻，自还公安，遣羽争三郡。肃住益阳，与羽相拒。肃邀羽相见，各驻兵马百步上，但诸将军单刀俱会。肃因责数羽曰：“国家区区本以土地借卿家者，卿家军败远来，无以为资故也。今已得益州，既无奉还之意，但求三郡，又不从命。”语未究竟，坐有一人曰：“夫土地者，惟德所在耳，何常之有！”肃厉声呵之，辞色甚切。羽操刀起谓曰：“此自国家事，是人何知！”目使之去。备遂割湘水为界，于是罢军。
肃年四十六，建安二十二年卒。权为举哀，又临其葬。诸葛亮亦为发哀。权称尊号，临坛，愿谓公卿曰：“昔鲁子敬尝道此，可谓明于事势矣。”肃遣腹子淑既壮，濡须督张承谓终当到至。永安中，为昭武将军、都亭侯、武昌督。建衡中，假节，迁夏口督。
所在严整，有方干。凤皇三年卒。子睦袭爵，领兵马。
吕蒙字子明，汝南富陂人也。少南渡，依姊夫邓当。当为孙策将，数讨山越。蒙年十五六，窃随当击贼，当顾见大惊，呵叱不能禁止。归以告蒙母，母恚欲罚之，蒙曰：“贫贱难可居，脱误有功，富贵可致。旦不探虎穴，安得虎子？”母哀而舍之。时当职吏以蒙年小轻之，曰：“彼坚子何能为？此欲以肉喂虎耳。”他日与蒙会，又蚩辱之。
蒙大怒，引刀杀吏，出走，逃邑子郑长家。出因校尉袁雄自首，承间为言，策召见奇之，引置左右。数岁，邓当死，张昭荐蒙代当，拜别部司马。权统事，料诸小将兵少而用薄者，欲并合之。蒙阴赊贳，为兵作绛衣行滕，及简日，陈列赫然，兵人练习，权见之大悦，增其兵。从讨丹杨，所向有功，拜平北都尉，领广德长。从征黄祖，祖令都督陈就逆以水军出战。蒙勒前锋，亲枭就首，将士乘胜，进攻其城。祖闻就死，委城走，兵追禽之。权曰：“事之克，由陈就先获也。”以蒙为横野中郎将，赐钱千万。
是岁，又与周瑜、程普等西破曹公于乌林，围曹仁于南郡。益州将袭肃举军来附，瑜表以肃兵益蒙，蒙盛称肃有胆用。且慕化远来，于义宜益不宜夺也。权善其言，还肃兵。瑜使甘宁前据夷陵，曹仁分众围宁，宁困急，使使请救。诸将以兵少不足分，蒙谓瑜、普曰：“留凌公绩，蒙与君行，解围释急，势亦不久，蒙保公绩能十日守也。”又说瑜分遣三百人柴断险道，贼走可得其马。瑜从之。军到夷陵，即日交战，所杀过半。
敌夜遁去，行遇柴道，骑皆舍马步走。兵追蹙击，获马三百匹，方船载还。于是将士形势自倍，乃渡江立屯，与相攻击，曹仁退走。遂据南郡，抚定荆州。还，拜偏将军，领寻阳令。
鲁肃代周瑜，当之陆口，过蒙屯下。肃意尚轻蒙，或说肃曰：“吕将军功名日显，不可以故意待也，君宜顾之。”遂往诣蒙。酒酣，蒙问肃曰：“君受重任，与关羽为邻，将何计略以备不虞？”肃造次应曰：“临时施宜。”蒙曰：“今东西虽为一家，而关羽实熊虎也，计安可不豫定？”因为肃画五策。肃于是越席就之，拊其背曰：“吕子明，吾不知卿才略所及乃至于此也。”遂拜蒙母，结友而别。时蒙与成当、宋定、徐顾屯次比近，三将死，子弟幼弱，权悉以兵并蒙。蒙固辞，陈启顾等皆勤劳国事，子弟虽小，不可废也。书三上，权乃听。蒙于是又为择师，使辅导之，其操心率如此。
魏使庐江谢奇为蕲春典农，屯皖田乡，数为边寇。蒙使人诱之，不从，则伺隙袭击，奇遂缩退，其部伍孙子才、宋豪等，皆携负老弱，诣蒙降。后从权拒曹公于濡须，数近奇计，又劝权夹水口立坞，所以备御甚精，曹公不能下而退。
曹公遣朱光为庐江太守，屯皖，大开稻田，又令间人招诱鄱阳贼帅，使作内应。蒙曰：“皖田肥美，若一收孰，彼众必增，如是数岁，操态见矣，宜早除之。”乃具陈其状。于是权亲征皖，引见诸将，问以计策。蒙乃荐甘宁为升城督，督攻在前，蒙以精锐继之。侵晨进攻，蒙手执枹鼓，士卒皆腾踊自升，食时破之。既而张辽至夹石，闻城已拔，乃退。权嘉其功，即拜庐江太守，所得人马皆分与之，别赐寻阳屯田六百户，官属三十人。蒙还寻阳，未期而卢陵贼起，诸将讨击不能禽，权曰：“鸷鸟累百，不如一鹗。”复令蒙讨之。蒙至，诛其首恶，余皆释放，复为平民。
是时刘备令关羽镇守，专有荆士，权命蒙西取长沙、零、桂三郡。蒙移书二郡，望风归服，惟零陵太守郝普城守不降。而备自蜀亲至公安，遣羽争三郡。权时住陆口，使鲁肃将万人屯益阳拒羽，而飞书召蒙，使舍零陵，急还助肃。初，蒙既定长沙，当之零陵，过酃，载南阳邓玄之，玄之者郝普之旧也，欲令诱普。及被书当还，蒙秘之。夜召诸将，授以方略，晨当攻城。顾谓玄之曰：“郝子太闻世间有忠义事，亦欲为之，而不知时也。左将军在汉中，为夏侯渊所围。关羽在南郡，今至尊身自临之。近者破樊本屯，救酃，逆为孙规所破。此皆目前之事，君所亲见也。彼方首尾倒悬，救死不给，岂有余力复营此哉？今吾士卒精锐，人思致命。至尊遣兵，相继于道。今子太以旦夕之命，待不可望之救。犹牛蹄中鱼，冀赖江汉，其不可恃亦明矣。若子太必能一士卒之心，保孤城之守，尚能稽延旦夕，以待所归者，可也。今吾计力度虑，而以攻此，曾不移日，而城必破，城破之后，身死何益于事，而令百岁老母，戴白受诛，岂不痛哉？度此家不得外问，谓援可恃，故至于此耳。君可见之，为陈祸福。”玄之见普，具宣蒙意，普惧而听之。玄之先出报蒙：“普寻后当至。”蒙豫敕四将，各选百人，普出，便入守城门。
须臾普出，蒙迎执其手，与俱下船。语毕，出书示之。因拊手大笑。普见书，知备在公安，而羽在益阳，惭恨入地。蒙留（孙河），委以后事，即日引军赴益阳。刘备请盟，权乃归普等。割湘水，以零陵还之。以寻阳、阳新为蒙奉邑。
师还，遂征合肥，既撤兵，为张辽等所袭，蒙与淩统以死扦卫。后曹公又大出濡须，权以蒙为督，据前所立坞，置强弩万张于其上，以拒曹公。曹公前锋屯未就，蒙攻破之，曹公引退。拜蒙左护军、虎威将军。
鲁肃卒，蒙西屯陆口，肃军人马万余尽以属蒙。又拜汉昌太守，食下隽、刘阳、汉昌、州陵。与关羽分土接境，知羽骁雄，有并兼心，且居国上流，其势难久。初，鲁肃等以为曹公尚存，祸难始构，宜相辅协，与之同仇，不可失也。蒙乃密陈计策曰：“今令征虏守南郡，潘璋住白帝，蒋钦将游兵万人循江上下，应敌所在，蒙为国家前据襄阳，如此，何忧于操，何赖于羽？且羽君臣，矜其诈力，所在反复，不可以腹心待也。今羽所以未便东向者，以至尊圣明，蒙等尚存也。今不于强壮时图之，一日僵仆，欲复陈力，其可得邪？”权深纳其策，又聊复与论取徐州意。蒙对曰：“今操远在河北，新破诸袁，抚集幽、冀，未暇东顾。徐土守兵，闻不足言，往自可克。然地势陆通，骁骑所聘，至尊今日得徐州，操后旬必来争，虽以七八万人守之，犹当怀忧。不如取羽，全据长江，形势益张。”权尤以此言为当。及蒙代肃，初至陆口，外倍修恩厚，与羽结好。
后羽讨樊，留兵将备公安、南郡。蒙上疏曰：“羽讨樊而多留备兵，必恐蒙图其后故也。蒙常有病，乞分士众还建业，以治疾为名。羽闻之，必撤备兵，尽赴襄阳。大军浮江，昼夜驰上，袭其空虚，则南郡可下，而羽可擒也。”遂称病笃，权乃露檄召蒙还，阴与图计。羽果信之，稍撤兵以赴樊。魏使于禁救樊，羽尽擒禁等，人马数万，托以粮乏，擅取湘关米。权闻之，遂行。先遣蒙在前。蒙至寻阳，尽伏其精兵舳舻中，使白衣摇橹，作商贾人服，昼夜兼行，至羽所置江边屯候，尽收缚之，是故羽不闻知。遂到南郡，士仁、麋芳皆降。蒙入据城，尽得羽及将士家属，皆抚慰，约令军中不得干历人家，有所求取。蒙麾下士，是汝南人，取民家一笠，以覆官铠，官铠虽公，蒙犹以为犯军令，不可以乡里故而废法，遂垂涕斩之。于是军中震栗，道不拾遗。蒙旦暮使亲近存恤耆老，问所不足，疾病者给医药，饥寒者赐衣粮。羽府藏财宝，皆封闭以待权至。羽还，在道路，数使人与蒙相闻，蒙辄厚遇其使，周游城中，家家致问，或手书示信。羽人还，私相参讯，咸知家门无恙，见待过于平时，故羽吏士无斗心。会权寻至，羽自知孤穷，乃走麦城，西至漳乡，众皆委羽而降。权使朱然、潘璋断其径路，即父子俱获，荆州遂定。
以蒙为南郡太守，封孱陵候，赐钱一亿，黄金五百斤。蒙固辞金钱，权不许。封爵未下。会蒙疾发，权时在公安，迎置内殿。所以治护者万方，募封内有能愈蒙疾者，赐千金。时有针加，权为之惨戚，欲数见其颜色，又恐劳动，常穿壁瞻之，见小能下食则喜，顾左右言笑，不然则咄唶，夜不能寐。病中瘳，为下赦令，群臣毕贺。后更增笃，权自临视，命道士于星辰下为之请命。年四十二，遂卒于内殿。时权哀痛甚，为之降损。
蒙未死时，所得金宝诸赐尽付府藏，敕主者命绝之日皆上还，丧事务约。权闻之，益以悲感。
蒙少不修书传，每陈大事，常口占为笺疏。常以部曲事为江夏太守蔡遗所白，蒙无恨意。及豫章太守顾邵卒，权问所用，蒙因荐遗奉职佳吏，权笑曰：“君欲为祁奚耶？”
于是用之。甘宁粗暴好杀，既常失蒙意，又时违权令，权怒之，蒙辄陈请：“天下未定，斗将如宁难得，宜容忍之。”权遂厚宁，卒得其用。蒙子霸袭爵，与守冢三百家，复田五十顷。霸卒，兄琮袭候。琮卒，弟睦嗣。
孙权与陆逊论周瑜、鲁肃及蒙曰：“公瑾雄烈，胆略兼人，遂破孟德，开拓荆州，邈焉难继，君今继之。公瑾昔要子敬来东，致达于孤，孤与宴语，便及大略帝王之业，此一快也。后孟德因获刘琮之势，张言方率数十万众水步俱下。孤普请诸将，咨问所宜，无适先对，至子布、文表，俱言宜遣使修檄迎之，子敬即驳言不可，劝孤急呼公瑾，付任以众，逆而击之，此二快也。且其决计策意，出张、苏远矣。后虽劝吾借玄德地，是其一短，不足以损其二长也。周公不求备于一人，故孤忘其短而贵其长，常以比方邓禹也。又子明少时，孤谓不辞剧易，果敢有胆而已。及身长大，学问开益，筹略奇至，可以次于公瑾，但言议英发不及之耳。图取关羽，胜于子敬。子敬答孤书云：”帝王之起，皆有驱除，羽不足忌。‘此子敬内不能办，外为大言耳，孤亦恕之，不苟责也。然其作军屯营，不失令行禁止，部界无废负，路无拾遗，其法亦美也。“
评曰：曹公乘汉相之资，挟天子而扫群桀，新荡荆城，仗威东夏，于时议者莫不疑贰。周瑜、鲁肃建独断之明出众人之表，实奇才也。吕蒙勇而有谋，断识军计，谲郝普，禽关羽，最其妙者。初虽轻果妄杀，终于克己，有国士之量，岂徒武将而已乎！孙权之论，优劣允当，故载录焉。
翻译
周瑜，字公瑾，是庐江郡舒县人。他的从祖父周景、叔父周忠都曾担任汉朝太尉。父亲周异，曾任洛阳令。周瑜身材高大，相貌英俊。当初孙坚组织义军讨伐董卓时，把家迁到了舒县。孙坚的儿子孙策与周瑜同年，两人关系特别亲密。周瑜将自家道南的大宅让给孙策居住，还登堂拜见孙策的母亲，两家互通有无，情同一家。
周瑜的叔父周尚担任丹杨太守，周瑜前往探望。恰逢孙策准备东渡长江，到达历阳后，派人快马送信通知周瑜。周瑜立即率兵迎接孙策。孙策高兴地说：“我有了你，大事就可成了！”于是共同进攻横江、当利，全部攻克。接着渡江攻打秣陵，击败笮融、薛礼；转而攻下湖孰、江乘，进军曲阿。刘繇逃走，孙策的兵力已发展到数万人。孙策对周瑜说：“我凭这支军队夺取吴郡、会稽，平定山越已经足够了。你回去镇守丹杨吧。”周瑜便返回。
不久，袁术派堂弟袁胤接替周尚为太守，周瑜便和周尚一同回到寿春。袁术想任用周瑜为将领，但周瑜看出袁术终究难成大事，便请求担任居巢县长，打算借路东归。袁术同意了。于是周瑜从居巢返回吴地。这一年是建安三年（公元198年）。孙策亲自迎接他，任命他为建威中郎将，拨给他两千士兵、五十匹战马。当时周瑜才二十四岁，吴地的人都称他为“周郎”。因他在庐江很有声望，被派去驻守牛渚，后来又兼任春谷县长。
不久，孙策打算攻取荆州，任命周瑜为中护军，兼领江夏太守，随军攻打皖城并成功占领。当时俘获了桥公的两个女儿，都是绝色美人。孙策娶了大桥，周瑜娶了小桥。随后又进军寻阳，击败刘勋，征讨江夏，回师平定豫章、庐陵，最后留守巴丘。
建安五年（200年），孙策去世，孙权继位主政。周瑜带兵前来奔丧，之后留在吴地，以中护军身份与长史张昭共同掌管军政事务。
建安十一年（206年），周瑜督率孙瑜等人讨伐麻、保两处屯兵，斩杀其首领，俘虏一万多人，回师驻防官亭。江夏太守黄祖派将领邓龙率数千人进入柴桑，周瑜追击讨伐，活捉邓龙送往吴地。
建安十三年（208年）春天，孙权讨伐江夏，周瑜担任前部大都督。同年九月，曹操进军荆州，刘琮率领全军投降，曹操接收了他的水军，步骑兵达数十万。消息传来，将士们都感到恐惧。孙权召集群臣商议对策。多数人认为：“曹操如豺狼虎豹，名义上是汉朝宰相，实则挟持天子号令四方，动辄以朝廷名义行事。现在若抵抗他，名分上不利。而我们赖以抗拒曹操的最大优势就是长江天险。如今曹操已占据荆州，完全控制了这片土地。刘表训练的水军，战船多达上千艘，曹操全都用来沿江而下，加上步兵，水陆并进。这样一来，长江之险已与我们共有。而且敌我力量悬殊，不可同日而语。依愚见，不如投降。”
周瑜反驳说：“不对！曹操虽名义上是汉相，实际上是汉贼。将军您凭借英明神武的才能，继承父兄基业，割据江东数千里，兵强粮足，英雄乐于效力，正应横行天下，为汉室清除奸佞。何况曹操是自己送上门来送死，怎能迎接他呢？请让我为您分析：如果北方已安定，曹操没有内患，能长期作战，与我们在水上较量胜负，那还有可虑之处。但现在北方尚未安定，马超、韩遂仍在关西构成后患。况且曹操舍弃擅长的骑兵作战，改用水战，与我们吴越之地争锋，这本非中原军队所长。加之天气严寒，战马缺乏草料。驱使中原士兵远赴江湖之间，不服水土，必然生病。这几项都是用兵的大忌，而曹操却都冒险犯之。将军擒拿曹操，正在今日！我请求率领三万精兵，进驻夏口，保证为您打败他！”
孙权说：“老贼早就想废掉汉帝自立，只是顾忌袁绍、袁术、吕布、刘表和我罢了。如今这些豪杰已被消灭，只剩我还在。我与老贼势不两立！你说应当迎战，正合我意，这是上天把你赐给我啊！”
当时刘备刚被曹操击败，打算南渡长江。在当阳遇到鲁肃，二人共商对策，随后进驻夏口，派诸葛亮去见孙权。孙权于是派遣周瑜、程普等人与刘备联合迎击曹操，在赤壁相遇。
当时曹军已有疫病流行，初一交战，曹军败退，退驻长江北岸。周瑜等驻扎南岸。周瑜部将黄盖建议：“敌众我寡，难以持久。但看曹操战船首尾相连，可用火攻烧毁。”于是准备数十艘蒙冲斗舰，装满柴草，灌上油脂，外面覆盖帷幕，插上旗帜，先写信给曹操，假装要投降。又预备轻便快船，系在大船后面，依次前进。曹军官兵都伸长脖子观望，纷纷传言黄盖来降。黄盖下令点燃各船，顺风纵火。当时风势猛烈，火焰蔓延至岸上营寨。顷刻间浓烟烈火遮天蔽日，人马烧死溺死者极多，曹军大败撤退，退保南郡。刘备与周瑜继续追击。
曹操留下曹仁等人守江陵城，自己率军北返。
周瑜与程普进军南郡，与曹仁隔江对峙。尚未交战，周瑜派甘宁抢先占据夷陵。曹仁分兵围攻甘宁。甘宁告急。周瑜采纳吕蒙计策，留凌统断后，亲自与吕蒙救援。解围后，渡江驻扎北岸，约定日期决战。周瑜亲自骑马巡视阵前，不幸被流箭射中右肋，伤势严重，退回营中。后来曹仁听说周瑜卧床不起，便整军挑战。周瑜强撑起身，巡视军营，激励将士，曹仁因此退兵。
孙权任命周瑜为偏将军，兼任南郡太守，封以下隽、汉昌、刘阳、州陵为食邑，驻守江陵。
刘备以左将军身份兼任荆州牧，治所在公安。刘备前往京口拜见孙权，周瑜上书劝谏：“刘备有枭雄之姿，有关羽、张飞这样的猛将，必定不会长久屈居人下。我认为应将刘备迁往吴地软禁，为他修建豪华宫室，多赐美女玩物以迷惑其心志，再将关羽、张飞分开安置各地，使我等得以挟制他们作战，大业方可成就。如今轻易割地资助他，让这三人齐聚边境，恐怕就像蛟龙得云雨，终非池中之物。”但孙权考虑到曹操仍在北方，需要广揽英雄，又担心一时难以制服刘备，未予采纳。
当时刘璋任益州牧，外部受到张鲁侵扰。周瑜前往京口见孙权说：“如今曹操新败，内部忧患未除，暂时无法与您正面冲突。请您允许我与奋威将军（孙瑜）一同西进取蜀，拿下蜀地后再吞并张鲁，然后让奋威将军留守当地，与马超结盟。我回来与您一起据守襄阳以逼迫曹操，这样北方便可图谋了。”孙权同意。周瑜返回江陵准备出征，途中在巴丘病逝，年仅三十六岁。孙权身穿素服哀悼，感动左右。灵柩运回吴地时，又亲至芜湖迎接，一切丧葬费用均由国家承担。后来下诏规定：“已故将军周瑜、程普若有门客，不得追究。”当初周瑜与孙策交好，吴太妃也命孙权以兄长之礼待他。当时孙权职位仅为将军，诸将宾客礼仪尚简，唯独周瑜始终恭敬尽礼，恪守臣节。他性格豁达，大多能得人心，只是与程普关系不睦。
周瑜年轻时精通音乐，即使饮酒三杯之后，只要乐曲有误，他一定察觉，察觉后必回头去看，因此当时民谣传唱：“曲有误，周郎顾。”
周瑜有两个儿子一个女儿。女儿嫁给太子孙登。长子周循娶公主为妻，授骑都尉，颇有周瑜风范，但早逝。次子周胤，初任兴业都尉，娶宗室女，授兵一千，驻守公安。黄龙元年（229年）封为都乡侯，后因罪被流放庐陵郡。赤乌二年（239年），诸葛瑾、步骘联名上疏为他求情，说：“昔日周瑜深受宠信，入为心腹，出为爪牙，奉命征战，身冒矢石，尽忠报国，视死如归，所以能在乌林击败曹操，在郢都赶走曹仁，扬我国威，华夏震动，蛮荆宾服。即便周代的方叔、汉代的韩信、英布也无法超越。自古帝王无不重视这样的功臣。汉高祖曾立誓：‘即使黄河细如衣带，泰山小如磨刀石，封国也要永存，延及子孙。’以丹书铁券重申誓言，藏于宗庙，传之无穷，就是要激励后代功臣效死无悔。如今周瑜去世不久，其子周胤竟沦为平民，实在令人悲痛。恳请陛下念及旧勋，赦免余罪，恢复兵权爵位，让失晨之鸡再鸣一声，让戴罪之臣有机会立功赎罪。”孙权答复说：“周瑜是我心腹旧臣，与我共事，我岂能忘记？当初周胤年少，毫无功劳，却得到精兵千人，封侯授将，完全是看在周瑜份上。但他倚仗恩宠，酗酒淫乱，恣意妄为，屡教不改。我对周瑜的情义如同你们一样，也希望周胤有所成就，怎会不愿？只因其罪过深重，不宜立即召回，暂且让他吃些苦头，使其自省。如今你们援引汉高祖河山之誓，我深感惭愧。虽然德行不及古人，但也愿效仿一二。既然你们如此坚持，我也就不违你们心意了。”此后朱然、全琮也纷纷上书求情，孙权终于答应。可惜周胤不久病死。
周瑜兄长的儿子周峻，也因周瑜大功被任为偏将军，统领千人。周峻死后，全琮上表推荐其子周护为将。孙权说：“当年赶走曹操，开拓荆州，全靠公瑾之力，我常记在心。听说周峻去世后，我原想任用周护，但听说他品性危险，任用只会惹祸，所以作罢。我对公瑾的思念，何曾停止过？”
鲁肃，字子敬，临淮郡东城人。幼年丧父，与祖母一起生活。家中富有，生性慷慨，喜好施舍。当时天下大乱，鲁肃不理家产，大量散财，变卖田地，用来救济贫苦、结交士人，深得乡里人心。
周瑜任居巢县长时，率数百人特意拜访鲁肃，并请求资助粮食。鲁肃家中有两个大粮仓，各存米三千斛。他指着其中一个送给周瑜。周瑜更加认定他是奇才，于是结为好友，情谊如同春秋时期子产与季札那样深厚。
袁术听闻其名，任命他为东城县长。鲁肃见袁术法纪混乱，难成大事，便带着老弱亲属和百余名侠义少年南下投奔周瑜，定居曲阿。后来祖母去世，回东城安葬。
朋友刘子扬写信劝他说：“当今豪杰并起，你才华出众，正应把握时机。赶快接回老母，不要滞留东城。近有郑宝在巢湖拥众万余，地肥人多，庐江一带百姓多去依附，我们也该前往。形势有利，可以聚集力量，机不可失，请速行动。”鲁肃同意此计。葬礼结束后返回曲阿，准备北上。恰逢周瑜已将其母亲接到吴地，鲁肃将情况告知周瑜。当时孙策已死，孙权仍在吴地。周瑜劝他说：“从前马援对光武帝说：‘当今之世，不仅是君主选择臣子，臣子也在选择君主。’如今主公亲近贤才，接纳异士。我又听说先哲预言，取代刘氏兴起的必在东南。推演时势，正是建立帝业之时，是英雄攀龙附凤的大好机会。我已明白这一点，你不必介意刘子扬的话。”鲁肃听从了他。
周瑜于是向孙权推荐鲁肃，认为其才堪辅佐时代，应广泛寻求此类人才以成大业，不可让他离去。
孙权召见鲁肃，交谈后非常高兴。宾客散去后，单独留下鲁肃，同坐共饮，密谈说：“如今汉室衰微，四海纷乱，我继承父兄基业，想建立齐桓、晋文那样的功业。你既然前来相助，将如何辅佐我？”鲁肃答道：“过去汉高祖想尊奉义帝却未能成功，是因为项羽作梗。今天的曹操就如同当年的项羽，将军怎能成为桓文呢？我私下判断，汉室不可复兴，曹操也不能马上铲除。为将军计，唯有据守江东，形成鼎足之势，静观天下变化。之所以可行，是因为北方事务繁多。趁此机会，先灭黄祖，再伐刘表，占据整个长江流域，然后称帝以图天下，这才是高帝之业。”孙权说：“目前只想尽力一方，辅助汉室而已，你说的还不到时候。”张昭批评鲁肃不够谦逊，常说他年轻粗疏，不可重用。但孙权毫不在意，反而更加器重，赏赐鲁肃母亲衣物帷帐等用品，使其生活富足如昔。
刘表死后，鲁肃进言：“荆楚与我国相邻，水流向北，外有江汉环绕，内有山岭阻隔，坚固如金城，沃野万里，百姓富庶。若能占有，便是帝王之资。如今刘表刚死，两个儿子不和，军中将领各有派系。加之刘备乃天下枭雄，与曹操有仇，寄居刘表之下，刘表嫉妒其才能而不能任用。若刘备与刘表部属同心协力，则应安抚结盟；若有分歧，就另作打算。我请求奉命吊唁刘表二子，慰劳军中要员，并劝说刘备联合刘表旧部，共抗曹操，刘备必欣然接受。若此事成功，天下可定。若不速去，恐被曹操抢先。”孙权立即派他前往。
鲁肃赶到夏口，听说曹操已向荆州进发，日夜兼程。等他抵达南郡，刘表之子刘琮已投降曹操，刘备仓皇逃走，准备南渡长江。鲁肃直接迎上去，在当阳长坂坡与刘备相会，传达孙权意图，陈述江东强大稳固，劝刘备与孙权合力抗曹。刘备十分喜悦。当时诸葛亮随行。鲁肃对诸葛亮说：“我是你哥哥诸葛瑾的朋友。”两人当即结交。刘备随后进驻夏口，派诸葛亮出使孙权，鲁肃也返回复命。
恰好孙权得知曹操将东下的消息，与诸将商议，大家都劝他投降。只有鲁肃沉默不语。孙权起身更衣，鲁肃追到廊下，孙权知道他的意思，握住他的手问：“你想说什么？”鲁肃答：“刚才观察众人意见，纯属误国，不足以共谋大事。我可以投降曹操，但将军您不行。为什么？我若投降，曹操会把我送回家乡，评定名位，至少还能做个下级从事，坐牛车，带吏卒，与士人交往，逐步升官至州郡长官。但将军若投降，将何处安身？希望您早定大计，不要听信众人之言。”孙权感叹道：“这些人所言，令我失望；如今你阐明大计，正合我意，这是上天把你赐给我啊！”当时周瑜奉命在鄱阳，鲁肃劝孙权紧急召回。于是委任周瑜主持军事，任命鲁肃为赞军校尉，协助谋划战略。曹操战败撤退后，鲁肃率先返回，孙权隆重设宴，请诸将迎接他。鲁肃刚要进殿行礼，孙权起身迎接，说道：“子敬，我为你下马相迎，足以显扬你了吧？”鲁肃快步上前说：“还不够。”众人闻言无不惊讶。落座后，他缓缓举起鞭子说：“愿陛下威德遍及四海，统一天下，完成帝业，将来再用安车软轮征召我，那时才算真正显扬。”孙权拍手大笑。
后来刘备到京口见孙权，请求都督荆州，只有鲁肃劝孙权答应，以便共同抵抗曹操。曹操听说孙权将土地交给刘备，正在写信，惊得笔落于地。
周瑜病重时上疏说：“如今天下多事，这是我日夜忧虑之事。希望主公先考虑隐患，再图安乐。如今既与曹操为敌，刘备又近在公安，边境临近，百姓未附，应派良将镇抚。鲁肃智谋足以胜任，请以他代我。我死后，心愿也就完成了。”孙权随即任命鲁肃为奋武校尉，接替周瑜统兵。周瑜原有四千多士兵、四个县的食邑，全部划归鲁肃。命程普任南郡太守。
鲁肃最初驻守江陵，后移驻陆口，恩威并施，兵力增至万余人，被任命为汉昌太守、偏将军。建安十九年（214年），随孙权攻破皖城，转任横江将军。
此前，益州牧刘璋政令松弛。周瑜、甘宁都劝孙权取蜀，孙权征求刘备意见，刘备内心想自己夺取，表面回复说：“我与刘璋同为宗室，本指望借助英灵匡扶汉室。如今刘璋得罪身边之人，我独自惶恐，不敢多言，只愿宽恕。若不获准，我宁愿归隐山林。”后来刘备西进攻打刘璋，留关羽镇守。孙权怒道：“狡猾之徒竟敢欺诈！”等到关羽与鲁肃边境接壤，双方多次产生猜疑，边界混乱。鲁肃常以友好态度安抚。刘备平定益州后，孙权索要长沙、零陵、桂阳三郡，刘备不肯。孙权派吕蒙率军夺取。刘备闻讯，亲自返回公安，派关羽争夺三郡。鲁肃驻守益阳，与关羽对峙。鲁肃邀请关羽会面，双方兵马停在百步之外，只带将领单刀赴会。鲁肃责备关羽说：“我国本因你们兵败远来，无立足之地，才借地给你们。如今你们已得益州，却不肯归还，连要三郡也不答应。”话未说完，关羽一方有人插话说：“土地属于有德者，哪有固定归属？”鲁肃厉声呵斥，言辞严厉。关羽拔刀起身说：“这是国家大事，此人不懂，别说了。”目示那人退下。最终刘备同意以湘水为界划分领土，罢兵。
鲁肃四十六岁，于建安二十二年（217年）去世。孙权为他举哀，并亲临葬礼。诸葛亮也为他哀悼。孙权称帝时登坛祭天，对公卿说：“当年鲁子敬就预言此事，真可谓明察时势啊！”鲁肃遗腹子鲁淑长大后，濡须督张承说他终将显达。永安年间，任昭武将军、都亭侯、武昌督。建衡年间，持节，升任夏口督。所到之处纪律严明，才干出众。凤凰三年去世。儿子鲁睦继承爵位，统领兵马。
吕蒙，字子明，汝南富陂人。少年时南渡长江，依靠姐夫邓当。邓当是孙策部将，多次征讨山越。吕蒙十五六岁时偷偷跟随出征，邓当发现后大惊，呵斥也无法阻止。回家告诉吕蒙母亲，母亲生气要惩罚他。吕蒙说：“贫贱难以忍受，万一立功，便可富贵。不入虎穴，焉得虎子？”母亲怜惜而放过了他。当时有些小吏轻视吕蒙年少，讥讽说：“这小子能干什么？不过是拿肉喂虎罢了。”后来再次见面又侮辱他。吕蒙大怒，拔刀杀死小吏，逃亡到同乡郑长家中。后通过校尉袁雄自首，袁雄代为说情，孙策召见后觉得他是奇才，留在身边。
几年后邓当去世，张昭推荐吕蒙接任，被任命为别部司马。
孙权主政后，整顿兵力，裁并兵少无用的小将。吕蒙暗中借贷，为士兵制作红衣绑腿，等到检阅那天，队伍整齐威武，士兵训练有素，孙权大喜，增加其兵力。随军征讨丹杨，屡建战功，升任平北都尉，兼任广德县长。
随征黄祖时，黄祖命都督陈就率水军迎战。吕蒙指挥前锋，亲手斩杀陈就，将士乘胜攻城。黄祖听说陈就战死，弃城逃跑，被追兵俘获。孙权说：“此次胜利，全靠先斩陈就。”任命吕蒙为横野中郎将，赏钱千万。
同年，又与周瑜、程普等在乌林大破曹操，围攻南郡曹仁。益州将领袭肃率军归附，周瑜上表请求将其部队划归吕蒙。吕蒙极力称赞袭肃有胆识，且主动归顺，理应优待不应剥夺兵权。孙权赞赏其言，仍将部队归还袭肃。
周瑜派甘宁占据夷陵，曹仁分兵围困。甘宁危急，请求救援。诸将认为兵少无法分兵。吕蒙对周瑜、程普说：“留下凌统防守，我与你们同行，解围时间不会太久，我担保凌统可坚守十日。”又建议派三百人砍树堵塞险道，敌人败退时可缴获战马。周瑜采纳。军队抵达夷陵当日交战，杀敌过半。敌军夜间撤退，遇堵塞道路，弃马步行。吴军追击，缴获战马三百匹，用船运回。从此士气大振，渡江立营，继续进攻，曹仁退走。于是占据南郡，平定荆州。凯旋后，被任命为偏将军，兼任寻阳令。
鲁肃接替周瑜职务，前往陆口途中经过吕蒙营地。起初鲁肃轻视吕蒙，有人劝他说：“吕将军功名日盛，不可用旧眼光看待，您应去拜访。”鲁肃于是前往。酒酣之际，吕蒙问：“您肩负重任，与关羽相邻，有何计策防备意外？”鲁肃随口答：“随机应变。”吕蒙说：“如今东西虽为同盟，但关羽实为熊虎，怎能不预先定计？”于是为鲁肃策划五条策略。鲁肃大惊，离席靠近他说：“吕子明，我不知你才略已达如此境界！”随即拜见吕蒙母亲，结为好友而别。
当时吕蒙与成当、宋定、徐顾驻地相近。三人去世后，子弟年幼，孙权将他们的部队全部划归吕蒙。吕蒙坚决推辞，上书三次，强调三人皆为国尽忠，子弟虽小，不应废弃。孙权最终同意。吕蒙又为他们挑选老师，加以教导，用心如此周到。
魏国派谢奇任蕲春典农，驻守皖城附近，屡次侵扰边境。吕蒙派人劝降不成，便伺机袭击，谢奇被迫退缩，其部下孙子才、宋豪等人携带老弱归降吕蒙。
后来随孙权在濡须抵御曹操，多次献奇策，又建议在水口两岸筑坞防御，极为有效，曹操无法攻克而退。
曹操派朱光任庐江太守，驻守皖城，大规模开垦稻田，并派间谍招诱鄱阳盗帅作为内应。吕蒙说：“皖城土地肥沃，一旦丰收，敌军实力必增。几年之后，曹操野心显露，应尽早铲除。”于是详细上报情况。孙权亲征皖城，召集诸将问计。吕蒙推荐甘宁为攻城主帅，自己率精锐跟进。清晨进攻，吕蒙亲自击鼓，士兵奋勇登城，早餐时即攻破。张辽率军至夹石，听说城已陷落，只得撤退。孙权嘉奖其功，任命吕蒙为庐江太守，所有缴获的人马均归他所有，另赐寻阳屯田户六百、属官三十人。
吕蒙返回寻阳不久，卢陵贼起，诸将征讨未能平定。孙权说：“百只猛禽不如一只鹗。”再次命吕蒙讨伐。吕蒙到后，诛杀首恶，其余全部释放，恢复为民。
当时刘备命关羽镇守荆州，独占荆地。孙权命吕蒙西取长沙、零陵、桂阳三郡。吕蒙致书二郡，两郡望风归降，唯有零陵太守郝普坚守不降。刘备亲自从蜀地赶到公安，派关羽争夺三郡。孙权驻守陆口，派鲁肃率万人屯益阳对抗关羽，同时急召吕蒙放弃零陵，迅速支援鲁肃。
起初吕蒙平定长沙后，前往零陵，途经酃县，带上南阳人邓玄之——他是郝普旧友，打算让他劝降。接到回援命令后，吕蒙秘而不宣。夜里召集诸将部署战术，次日清晨攻城。他对邓玄之说：“郝普听说世间忠义之事，也想效仿，却不识时务。左将军（刘备）正在汉中被夏侯渊包围，关羽在南郡，如今主公亲临前线。最近樊本屯被攻破，救酃县又被孙规击败。这些都是眼前事实，你亲眼所见。他们如今首尾倒悬，自救不暇，哪有余力救援？我军精锐，人人拼死。主公援军已在路上。郝普却指望不可能到来的援军，如同牛蹄坑中的鱼，指望江河救命，显然不可靠。若他真能凝聚士气守住孤城，还可等待。但我估算形势，攻城不出一日必破。城破之后，他身死又有何益？反使百岁老母白发戴罪受诛，岂不痛心？想必他不知外界消息，以为有援军可依，才至此境。你去见他，陈明利害。”邓玄之见到郝普，转达吕蒙之意，郝普恐惧而降。邓玄之先出报告：“郝普马上就来。”吕蒙预先安排四将各选百人，郝普一出，立即接管城门。片刻后郝普出城，吕蒙迎上握手，一同下船。谈话结束后，拿出孙权命令给他看，拍手大笑。郝普看到命令，才知道刘备在公安，关羽在益阳，羞愧得无地自容。吕蒙留下孙河处理后续，当日率军赶赴益阳。刘备请求议和，孙权归还郝普等人，以湘水为界，将零陵归还刘备。将寻阳、阳新划为吕蒙食邑。
班师后，参与征讨合肥，撤军时遭张辽突袭，吕蒙与凌统拼死护卫。
后来曹操大举进攻濡须，孙权任命吕蒙为统帅，据守先前所建营垒，布置万张强弩拒敌。曹操前锋尚未扎营，吕蒙发动攻击，将其击溃，曹操退兵。吕蒙被任命为左护军、虎威将军。
鲁肃去世后，吕蒙西驻陆口，接管其全部万余人马。又被任命为汉昌太守，食邑包括下隽、刘阳、汉昌、州陵。与关羽接壤，深知关羽骁勇，有吞并之心，且地处上游，难以长久共存。
起初鲁肃等人认为曹操尚存，祸患初起，应联合刘备共同抗曹，不可破裂。但吕蒙秘密上奏：“如今派征虏将军守南郡，潘璋驻白帝，蒋钦率游击兵万人沿江机动，我则为国家前据襄阳。如此何惧曹操？何必依赖关羽？况且关羽君臣自负诈术，反复无常，不可视为心腹。如今关羽未敢东侵，只是因为主公英明，我等尚在。若不在壮年时解决，一旦我们去世，还想再效力，岂可得哉？”孙权深以为然。又与他讨论夺取徐州之事。吕蒙说：“如今曹操远在河北，刚平定诸袁，安抚幽冀，无暇东顾。徐州守兵薄弱，攻取不难。但那里地势平坦，利于骑兵驰骋，今日得徐州，十天后曹操必来争夺，即使派七八万人防守，仍需担忧。不如先取关羽，全据长江，形势更为有利。”孙权尤其赞同此论。
吕蒙接替鲁肃，初到陆口，对外加倍施恩，与关羽修好。
后来关羽进攻樊城，留兵防守公安、南郡。吕蒙上疏说：“关羽进攻樊城却留重兵防备，显然是怕我袭击后方。我常有病，可请求调部分士兵回建业，以治病为名。关羽听说后，必撤防兵增援襄阳。我军乘船顺江昼夜疾进，偷袭空虚之地，南郡可取，关羽可擒。”于是假装病重，孙权公开下令召他还都，暗中策划。关羽果然中计，逐渐抽调防兵赴襄阳。曹操派于禁救援樊城，关羽全歼其军，俘获人马数万，因缺粮擅自夺取湘关大米。孙权得知，立即出兵。先派吕蒙为先锋。
吕蒙到寻阳，将精兵隐藏在大船中，让士兵穿上白衣扮作商人，昼夜兼行，沿途将关羽设置的哨所全部俘虏，因此关羽毫无察觉。抵达南郡，守将士仁、麋芳相继投降。吕蒙进城后，妥善安置关羽及其将士家属，严令军中不得侵犯百姓，不准索取财物。吕蒙部下一汝南籍士兵，拿百姓一顶斗笠遮盖铠甲，虽铠甲属公物，吕蒙仍认为违反军令，不能因同乡而废法，流泪将其斩首。全军震惧，做到路不拾遗。
吕蒙早晚派亲信慰问老人，供给医药衣食。关羽府库中的财物全部封存，等待孙权到来。关羽在撤退途中多次派人联络吕蒙，吕蒙厚待使者，让他们在城中自由走动，挨家问候，甚至让家人亲笔写信证明平安。使者返回后，士兵私下打听，得知家中安然无恙，待遇超过平时，因此无人愿战。不久孙权亲至，关羽自知穷途末路，逃往麦城，西行至漳乡，部下纷纷投降。孙权派朱然、潘璋截断去路，父子俱被俘获，荆州彻底平定。
吕蒙被任命为南郡太守，封孱陵侯，赏钱一亿、黄金五百斤。吕蒙坚决推辞金钱，孙权不准许。封爵尚未正式下达，吕蒙病情发作，孙权当时在公安，将他接入内殿亲自照料。千方百计医治，招募境内能治愈者赏千金。有时需针灸，孙权为之悲伤，想多看他几眼，又怕打扰休息，常在墙上挖洞偷看，见他稍能进食就欢喜，与左右谈笑；否则就叹息，夜不能寐。病情稍缓，下令大赦，群臣庆贺。后来病情加重，孙权亲临探视，命道士在星辰下为其祈福。四十二岁，卒于内殿。孙权哀痛至极，形销骨立。
吕蒙临终前，将所有赏赐财物交还官府，命令主管官员：自己
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