商君者，卫之诸庶孽公子也，名鞅，姓公孙氏，其祖本姬姓也。鞅少好刑名之学，事魏相公叔座为中庶子。公叔痤知其贤，未及进。会座病，魏惠王亲往问病，曰：“公叔病有如不可讳，将奈社稷何？”公叔曰：“痤之中庶子公孙鞅，年虽少，有奇才，愿王举国而听之。”王嘿然。王且去，痤屏人言曰：“王即不听用鞅，必杀之，无令出境。”王许诺而去。公叔痤召鞅谢曰：“今者王问可以为相者，我言若，王色不许我。我方先君后臣，因谓王即弗用鞅，当杀之。王许我。汝可疾去矣，且见禽。”鞅曰：“彼王不能用君之言任臣，又安能用君之言杀臣乎？”卒不去。惠王既去，而谓左右曰：“公叔病甚，悲乎，欲令寡人以国听公孙鞅也，岂不悖哉！”
公叔既死，公孙鞅闻秦孝公下令国中求贤者，将修缪公之业，东复侵地，乃遂西入秦，因孝公宠臣景监以求见孝公。孝公既见卫鞅，语事良久，孝公时时睡，弗听。罢而孝公怒景监曰：“子之客妄人耳，安足用邪！”景监以让卫鞅。卫鞅曰：“吾说公以帝道，其志不开悟矣。”后五日，复求见鞅。鞅复见孝公，益愈，然而未中旨。罢而孝公复让景监，景监亦让鞅。鞅曰：“吾说公以王道而未入也。请复见鞅。”鞅复见孝公，孝公善之而未用也。罢而去。孝公谓景监曰：“汝客善，可与语矣。”鞅曰：“吾说公以霸道，其意欲用之矣。诚复见我，我知之矣。”
卫鞅复见孝公。公与语，不自知厀之前于席也。语数日不厌。景监曰：“子何以中吾君？吾君之欢甚也。”鞅曰：“吾说君以帝王之道比三代，而君曰：‘久远，吾不能待。且贤君者，各及其身显名天下，安能邑邑待数十百年以成帝王乎？’故吾以彊国之术说君，君大说之耳。然亦难以比德于殷、周矣。”
孝公既用卫鞅，鞅欲变法，恐天下议己。卫鞅曰：“疑行无名，疑事无功。且夫有高人之行者，固见非于世；有独知之虑者，必见敖于民。愚者闇于成事，知者见于未萌。民不可与虑始而可与乐成。论至德者不和于俗，成大功者不谋于众。是以圣人苟可以彊国，不法其故；苟可以利民，不循其礼。”孝公曰：“善。”甘龙曰：“不然。圣人不易民而教，知者不变法而治。因民而教，不劳而成功；缘法而治者，吏习而民安之。”卫鞅曰：“龙之所言，世俗之言也。常人安于故俗，学者溺于所闻。以此两者居官守法可也，非所与论于法之外也。三代不同礼而王，五伯不同法而霸。智者作法，愚者制焉；贤者更礼，不肖者拘焉。”杜挚曰：“利不百，不变法；功不十，不易器。法古无过，循礼无邪。”卫鞅曰：“治世不一道，便国不法古。故汤武不循古而王，夏殷不易礼而亡。反古者不可非，而循礼者不足多。”孝公曰：“善。”以卫鞅为左庶长，卒定变法之令。令民为什伍，而相牧司连坐。不告奸者腰斩，告奸者与斩敌首同赏，匿奸者与降敌同罚。民有二男以上不分异者，倍其赋。有军功者，各以率受上爵；为私斗者，各以轻重被刑大小。僇力本业，耕织致粟帛多者复其身。事末利及怠而贫者，举以为收孥。宗室非有军功论，不得为属籍。明尊卑爵秩等级，各以差次名田宅，臣妾衣服以家次。有功者显荣，无功者虽富无所芬华。令既具，未布，恐民之不信，已乃立三丈之木于国都市南门，募民有能徙置北门者予十金。民怪之，莫敢徙。复曰“能徙者予五十金”。有一人徙之，辄予五十金，以明不欺。卒下令。
令行于民期年，秦民之国都言初令之不便者以千数。于是太子犯法。卫鞅曰：“法之不行，自上犯之。”将法太子。太子，君嗣也，不可施刑，刑其傅公子虔，黥其师公孙贾。明日，秦人皆趋令。行之十年，秦民大说，道不拾遗，山无盗贼，家给人足。民勇于公战，怯于私斗，乡邑大治。秦民初言令不便者有来言令便者，卫鞅曰“此皆乱化之民也”，尽迁之于边城。其后民莫敢议令。于是以鞅为大良造。将兵围魏安邑，降之。居三年，作为筑冀阙宫庭于咸阳，秦自雍徙都之。而令民父子兄弟同室内息者为禁。而集小乡邑聚为县，置令、丞，凡三十一县。为田开阡陌封疆，而赋税平。平斗桶权衡丈尺。行之四年，公子虔复犯约，劓之。居五年，秦人富彊，天子致胙于孝公，诸侯毕贺。
其明年，齐败魏兵于马陵，虏其太子申，杀将军庞涓。其明年，卫鞅说孝公曰：“秦之与魏，譬若人之有腹心疾，非魏并秦，秦即并魏。何者？魏居领阨之西，都安邑，与秦界河而独擅山东之利。利则西侵秦，病则东收地。今以君之贤圣，国赖以盛。而魏往年大破于齐，诸侯畔之，可因此时伐魏。魏不支秦，必东徙。东徙，秦据河山之固，东乡以制诸侯，此帝王之业也。”孝公以为然，使卫鞅将而伐魏。魏使公子昂将而击之。军既相距，卫鞅遗魏将公子昂书曰：“吾始与公子驩，今俱为两国将，不忍相攻，可与公子面相见，盟，乐饮而罢兵，以安秦魏。”魏公子昂以为然。会盟已，饮，而卫鞅伏甲士而袭虏魏公子昂，因攻其军，尽破之以归秦。魏惠王兵数破于齐秦，国内空，日以削，恐，乃使使割河西之地献于秦以和。而魏遂去安邑，徙都大梁。魏惠王曰：“寡人恨不用公叔座之言也。”卫鞅既破魏还，秦封之于、商十五邑，号为商君。
商君相秦十年，宗室贵戚多怨望者。赵良见商君。商君曰：“鞅之得见也，从孟兰皋，今鞅请得交，可乎？”赵良曰：“仆弗敢愿也。孔丘有言曰：‘推贤而戴者进，聚不肖而王者退。’仆不肖，故不敢受命。仆闻之曰：‘非其位而居之曰贪位，非其名而有之曰贪名。’仆听君之义，则恐仆贪位贪名也。故不敢闻命。”商君曰：“子不说吾治秦与？”赵良曰：“反听之谓聪，内视之谓明，自胜之谓强。虞舜有言曰：‘自卑也尚矣。’君不若道虞舜之道，无为问仆矣。”商君曰：“始秦戎翟之教，父子无别，同室而居。今我更制其教，而为其男女之别，大筑冀阙，营如鲁卫矣。子观我治秦也，孰与五羖大夫贤？”赵良曰：“千羊之皮，不如一狐之掖；千人之诺诺，不如一士之谔谔。武王谔谔以昌，殷纣墨墨以亡。君若不非武王乎，则仆请终日正言而无诛，可乎？”商君曰：“语有之矣，貌言华也，至言实也，苦言药也，甘言疾也。夫子果肯终日正言，鞅之药也。鞅将事子，子又何辞焉！”赵良曰：“夫五羖大夫，荆之鄙人也。闻秦缪公之贤而愿望见，行而无资，自粥于秦客，被褐食牛。期年，缪公知之，举之牛口之下，而加之百姓之上，秦国莫敢望焉。相秦六七年，而东伐郑，三置晋国之君，一救荆国之祸。发教封内，而巴人致贡；施德诸侯，而八戎来服。由余闻之，款关请见。五羖大夫之相秦也，劳不坐乘，暑不张盖，行于国中，不从车乘，不操干戈，功名藏于府库，德行施于后世。五羖大夫死，秦国男女流涕，童子不歌谣，舂者不相杵。此五羖大夫之德也。今君之见秦王也，因嬖人景监以为主，非所以为名也。相秦不以百姓为事，而大筑冀阙，非所以为功也。刑黥太子之师傅，残伤民以骏刑，是积怨畜祸也。教之化民也深于命，民之效上也捷于令。今君又左建外易，非所以为教也。君又南面而称寡人，日绳秦之贵公子。诗曰：‘相鼠有体，人而无礼，人而无礼，何不遄死。’以诗观之，非所以为寿也。公子虔杜门不出已八年矣，君又杀祝懽而黥公孙贾。诗曰：‘得人者兴，失人者崩。’此数事者，非所以得人也。君之出也，后车十数，从车载甲，多力而骈胁者为骖乘，持矛而操闟戟者旁车而趋。此一物不具，君固不出。书曰：‘恃德者昌，恃力者亡。’君之危若朝露，尚将欲延年益寿乎？则何不归十五都，灌园于鄙，劝秦王显岩穴之士，养老存孤，敬父兄，序有功，尊有德，可以少安。君尚将贪商于之富，宠秦国之教，畜百姓之怨，秦王一旦捐宾客而不立朝，秦国之所以收君者，岂其微哉？亡可翘足而待。”商君弗从。
后五月而秦孝公卒，太子立。公子虔之徒告商君欲反，发吏捕商君。商君亡至关下，欲舍客舍。客人不知其是商君也，曰：“商君之法，舍人无验者坐之。”商君喟然叹曰：“嗟乎，为法之敝一至此哉！”去之魏。魏人怨其欺公子昂而破魏师，弗受。商君欲之他国。魏人曰：“商君，秦之贼。秦彊而贼入魏，弗归，不可。”遂内秦。商君既复入秦，走商邑，与其徒属发邑兵北出击郑。秦发兵攻商君，杀之于郑黾池。秦惠王车裂商君以徇，曰：“莫如商鞅反者！”遂灭商君之家。
太史公曰：商君，其天资刻薄人也。迹其欲干孝公以帝王术，挟持浮说，非其质矣。且所因由嬖臣，及得用，刑公子虔，欺魏将昂，不师赵良之言，亦足发明商君之少恩矣。余尝读商君开塞耕战书，与其人行事相类。卒受恶名于秦，有以也夫！
翻译
商君，是卫国国君姬妾生的公子。名鞅，姓公孙，他的祖先本来姓姬。公孙鞅年轻时就喜欢刑名法术之学，侍奉魏国国相公叔座做了中庶子。公叔座知道他贤能，还没来得及向魏王推荐。正赶上公叔座得了病，魏惠王亲自去看望他，说：“你的病倘有不测，国家将怎么办呢？”公叔座回答说：“我的中庶子公孙鞅，虽然年轻，却有奇才，希望大王能把国政全部交给他，由他去治理。”魏惠王听后默默无言。当魏惠王将要离开时，公叔座屏退左右随侍人员，说：“大王假如不任用公孙鞅，就一定要杀掉他，不要让他走出国境。”魏王答应了他的要求就离去了。公叔座召来公孙鞅，道歉说：“刚才大王询问能够出任国相的人，我推荐了你。看大王的神情不会同意我的建议。我当先忠于君后考虑臣的立场，因而劝大王假如不任用公孙鞅，就该杀掉他。大王答应了我的请求。你赶快离开吧，不快走马上就要被擒。”公孙鞅说：“大王既然不能听您的话任用我，又怎么能听您的话来杀我呢？”终于没有离开魏国。惠王离开后，对随侍人员说：“公叔座的病很严重，真叫人伤心啊，他想要我把国政全部交给公孙鞅掌管，难道不是糊涂了吗？”
公叔座死后不久，公孙鞅听说秦孝公下令在全国寻访有才能的人，要重整秦穆公时代的霸业，向东收复失地，他就西去秦国，依靠孝公的宠臣景监求见孝公。孝公召见卫鞅，让他说了很长时间的国家大事，孝公一边听一边打瞌睡，一点也听不进去。事后孝公迁怒景监说：“你的客人是大言欺人的家伙，这种人怎么能任用呢！”景监又用孝公的话责备卫鞅。卫鞅说：“我用尧、舜治国的方法劝说大王，他的心志不能领会。”过了几天，景监又请求孝公召见卫鞅。卫鞅再见孝公时，把治国之道说的淋漓尽致，可是还合不上孝公的心意。事后孝公又责备景监，景监也责备卫鞅。卫鞅说：“我用禹、汤、文、武的治国方法劝说大王而他听不进去。请求他再召见我一次。”卫鞅又一次见到孝公，孝公对他很友好，可是没任用他。会见退出后，孝公对景监说：“你的客人不错，我可以和他谈谈了。”景监告诉卫鞅，卫鞅说：“我用春秋五霸的治国方法去说服大王，看他的心思是准备采纳了。果真再召见我一次，我就知道该说些什么啦。”于是卫鞅又见到了孝公，孝公跟他谈的非常投机，不知不觉地在垫席上向前移动膝盖，谈了好几天都不觉得厌倦。景监说：“您凭什么能合上大王的心意呢？我们国君高兴极了。”卫鞅回答说：“我劝大王采用帝王治国的办法，建立夏、商、周那样的盛世，可是大王说：‘时间太长了，我不能等，何况贤明的国君，谁不希望自己在位的时候名扬天下，怎么能叫我闷闷不乐地等上几十年、几百年才成就帝王大业呢？’所以，我用富国强兵的办法劝说他，他才特别高兴。然而，这样也就不能与殷、周的德行相媲美了。”
孝公任用卫鞅后不久，打算变更法度，又恐怕天下人议论自己。卫鞅说：“行动犹豫不决，就不会搞出名堂，办事犹豫不决就不会成功。况且超出常人的行为，本来就常被世俗非议；有独道见解的人，一定会被一般人嘲笑。愚蠢的人事成之后都弄不明白，聪明的人事先就能预见将要发生的事情。不能和百姓谋划新事物的创始而可以和他们共享成功的欢乐。探讨最高道德的人不与世俗合流，成就大业的人不与一般人共谋。因此，圣人只要能够使国家强盛，就不必沿用旧的成法；只要能够利于百姓，就不必遵循旧的礼制。”孝公说：“讲的好。”甘龙说：“不是这样。圣人不改变民俗而施以教化，聪明的人不改变成法而治理国家。顺应民风民俗而施教化，不费力就能成功；沿袭成法而治理国家，官吏习惯而百姓安定。”卫鞅说：“甘龙所说的，是世俗的说法啊。一般人安于旧有的习俗，而读书人拘泥于书本上的见闻。这两种人奉公守法还可以，但不能和他们谈论成法以外的改革。三代礼制不同而都能统一天下，五伯法制不一而都能各霸一方。聪明的人制定法度，愚蠢的人被法度制约；贤能的人变更礼制，寻常的人被礼制约束。”杜挚说：“没有百倍的利益，就不能改变成法；没有十倍的功效，就不能更换旧器。仿效成法没有过失，遵循旧礼不会出偏差。”卫鞅说：“治理国家没有一成不变的办法，有利于国家就不仿效旧法度。所以汤武不沿袭旧法度而能王天下，夏殷不更换旧礼制而灭亡。反对旧法的人不能非难，而沿袭旧礼的人不值得赞扬。”孝公说：“讲的好。”于是任命卫鞅为左庶长，终于制定了变更成法的命令。
下令把十家编成一什，五家编成一伍，互相监视检举，一家犯法，十家连带治罪。不告发奸恶的处以拦腰斩断的刑罚，告发奸恶的与斩敌首级的同样受赏，隐藏奸恶的人与投降敌人同样的惩罚。一家有两个以上的壮丁不分居的，赋税加倍。有军功的人，各按标准升爵受赏；为私事斗殴的，按情节轻重分别处以大小不同的刑罚。致力于农业生产，让粮食丰收、布帛增产的免除自身的劳役或赋税。因从事工商业及懒惰而贫穷的，把他们的妻子全都没收为官奴。王族里没有军功的，不能列入家族的名册。明确尊卑爵位等级，各按等级差别占有土地、房产，家臣奴婢的衣裳、服饰，按各家爵位等级决定。有军功的显赫荣耀，没有军功的即使很富有也不能显荣。
新法准备就绪后，还没公布，恐怕百姓不相信，就在国都后边市场的南门竖起一根三丈长的木头，招募百姓中能把木头搬到北门的人赏给十金。百姓觉得这件事很奇怪，没人敢动。又宣布“能把木头搬到北门的人赏五十金”。有一个人把它搬走了，当下就给了他五十金，借此表明令出必行，绝不欺骗。事后就颁布了新法。
新法在民间施行了整一年，秦国老百姓到国都说新法不方便的人数以千计。正当这时，太子触犯了新法。卫鞅说：“新法不能顺利推行，是因为上层人触犯它。”将依新法处罚太子。太子，是国君的继承人，又不能施以刑罚，于是就处罚了监督他行为的老师公子虔，以墨刑处罚了给他传授知识的老师公孙贾。第二天，秦国人就都遵照新法执行了。新法推行了十年，秦国百姓都非常高兴，路上没有人拾别人丢的东西为己有，山林里也没了盗贼，家家富裕充足。人民勇于为国家打仗，不敢为私利争斗，乡村、城镇社会秩序安定。当初说新法不方便的秦国百姓又有来说法令方便的，卫鞅说：“这都是扰乱教化的人”，于是把他们全部迁到边疆去。此后，百姓再没人敢议论新法了。于是卫鞅被任命为大良造。率领着军队围攻魏国安邑，使他们屈服投降。过了三年，秦国在咸阳建筑宫廷城阙，把国都从雍地迁到咸阳。下令禁止百姓父子兄弟同居一室。把零星的乡镇村庄合并成县，设置了县令、县丞，总共合并划分为三十一个县。废除井田重新划分田塍的界线，鼓励开垦荒地，而使赋税平衡。统一全国的度量衡制度。施行了四年，公子虔又犯了新法，被判处劓刑。过了五年，秦国富强，周天子把祭肉赐给秦孝公，各国诸侯都来祝贺。
第二年，齐国军队在马陵打败魏军，俘虏了魏国的太子申，射杀将军庞涓。下一年，卫鞅劝孝公说：“秦和魏的关系，就象人得了心腹疾病，不是魏兼并了秦国，就是秦国吞并了魏国。为什么要这样说呢？魏国地处山岭险要的西部，建都安邑，与秦国以黄河为界而独立据有崤山以东的地利。形势有利就向西进犯秦国，没利时就向东扩展领地。如今凭借大王圣明贤能，秦国才繁荣昌盛。而魏国往年被齐国打得大败，诸侯们都背叛了他，可以趁此良机攻打魏国。魏国抵挡不住秦国，必然要向东撤退。一向东撤退，秦国就占据了黄河和崤山险固的地势，向东就可以控制各国诸侯，这可是统一天下的帝王伟业啊！”孝公认为说得对。就派卫鞅率领军队攻打魏国。魏国派公子昂领兵迎击。两军相拒对峙，卫鞅派人给魏将公子昂送来一封信，写道：“我当初与公子相处的很快乐，如今你我成了敌对两国的将领，不忍心相互攻击，可以与公子当面相见，订立盟约，痛痛快快地喝几杯然后各自撤兵，让秦魏两国相安无事。”魏公子昂认为卫鞅说的对。会盟结束，喝酒，而卫鞅埋伏下的士兵突然袭击并俘虏了魏公子昂，趁机攻打他的军队，彻底打垮了魏军后，押着公子昂班师回国。魏惠王的军队多次被齐、秦击溃，国内空虚，一天比一天消弱，害怕了，就派使者割让河西地区奉献给秦国做为媾和的条件。魏国就离开安邑，迁都大梁。梁惠王后悔地说：“我真后悔当初没采纳公叔座的意见啊。”卫鞅打败魏军回来以后，秦孝公把于、商十五个邑封给了他，封号叫做商君。
商君出任秦相十年，很多皇亲国戚都怨恨他。赵良去见商君。商君说：“我能见到你，是由于孟兰皋的介绍，现在我们交个朋友，可以吗？”赵良回答说：“鄙人不敢奢望。孔子说过：‘推荐贤能，受到人民拥戴的人才会前来；聚集不肖之徒，即使能使成王业的人也会引退。’鄙人不才，所以不敢从命。鄙人听到过这样的说法：‘不该占有的职位而占有它叫做贪位，不该享有的名声而享有它叫做贪名。’鄙人要是接受了您的情谊，恐怕那就是鄙人既贪位又贪名了。所以不敢从命。”商鞅说：“您不高兴我对秦国的治理吗？”赵良说：“能够听从别人的意见叫做聪，能够自我省察叫做明，能够自我克制叫做强。虞舜曾说过：‘自我谦虚的人被人尊重。’您不如遵循虞舜的主张去做，无须问我了。”商鞅说：“当初，秦国的习俗和戎狄一样，父子不分开，男女老少同居一室。如今我改变了秦国的教化，使他们男女有别，分居而住，大造宫廷城阙，把秦国营建的像鲁国、魏国一样。您看我治理秦国，与五羖大夫比，谁更有才干？”赵良说：“一千张羊皮比不上一领狐腋贵重，一千个随声附和的人比不上一个人正义直言。武王允许大臣们直言谏诤，国家就昌盛，纣王的大臣不敢讲话，因而灭亡。您如果不反对武王的做法，那么，请允许鄙人整天直言而不受责备，可以吗？”商君说：“俗话说，外表上动听的话好比是花朵，真实至诚的话如同果实，苦口相劝、听来逆耳的话是治病的良药，献媚奉承的话是疾病。您果真肯终日正义直言，那就是我治病的良药了。我将拜您为师，您为什么又拒绝和我交朋友呢！”赵良说：“那五羖大夫，是楚国偏僻的乡下人。听说秦穆公贤明，就想去当面拜见，要去却没有路费，就把自己卖给秦国人，穿着粗布短衣给人家喂牛。整整过了一年，秦穆公知道了这件事，把他从牛嘴下面提拔起来，凌驾于万人之上，秦国人没有谁不满意。他出任秦相六七年，向东讨伐过郑国，三次拥立晋国的国君，一次出兵救楚。在境内施行德化。巴国前来纳贡；施德政于诸侯，四方少数民族前来朝见。由余听到这种情形，前来敲门投奔。五羖大夫出任秦相，劳累不坐车，酷暑炎热不打伞，走遍国中，不用随从的车辆，不带武装防卫，他的功名载于史册，藏于府库，他的德行施教于后代。五羖夫死时，秦国不论男女都痛哭流涕，连小孩子也不唱歌谣，正在舂米的人也因悲哀而不发出相应的呼声。这就是五羖大夫的德行啊。如今您得以见秦王，靠的是秦王宠臣景监推荐介绍，这就说不上什么名声了。身为秦国国相不为百姓造福而大规模地营建宫阙，这就说不上为国家建立功业了。惩治太子的师傅，用严刑酷法残害百姓，这是积累怨恨、聚积祸患啊。教化百姓比命令百姓更深入人心，百姓模仿上边的行为比命令百姓更为迅速。如今您却违情背理地建立权威变更法度，这不是对百姓施行教化啊。您又在商于封地南面称君，天天用新法来逼迫秦国的贵族子弟。《诗经》上说：‘相鼠还懂得礼貌，人反而没有礼仪，人既然失去了礼仪，为什么不快快地死呢。’照这句诗看来，实在是不能恭维您了。公子虔闭门不出已经八年了，您又杀死祝欢而用墨刑惩处公孙贾。《诗经》上说：‘得到人心的振兴，失掉人心的灭亡。’这几件事，都不是得人心的呀。您一出门，后边跟着数以十计的车辆，车上都是顶盔贯甲的卫士，身强力壮的人做贴身警卫，持矛操戟的人紧靠您的车子奔随。这些防卫缺少一样，您必定不敢出门。《尚书》上说：‘凭靠施德的昌盛，凭靠武力的灭亡。’您的处境就好象早晨的露水，很快就会消亡一样危险，您还打算要延年益寿吗？那为什么不把商于十五邑封地交还秦国，到偏僻荒远的地方浇园自耕，劝秦王重用那些隐居山林的贤才，赡养老人，抚育孤儿，使父兄相互敬重，依功序爵，尊崇有德之士，这样才可以稍保平安。您还要贪图商于的富有，以独揽秦国的政教为荣宠，聚集百姓的怨恨，秦王一旦舍弃宾客而不能当朝，秦国所要拘捕您的人难道能少吗？您丧身的日子就象抬起足来那样迅速地到来。”但商君没有听从赵良的劝告。
五个月之后，秦孝公去世，太子即位。公子虔一班人告发商君要造反，派人去逮捕商君。商君逃跑到边境关口，想住旅店。旅店的主人不知道他就是商君，说：“商君有令，住店的人没有证件店主要连带判罪。”商君长长地叹息说：“唉呀！制定新法的遗害竟然到了这样的地步！”离开秦国潜逃到魏。魏国人怨恨他欺骗公子昂而打败魏军，拒绝收留他。商君打算到别的国家。魏国人说：“商君，是秦国的逃犯，秦国强大逃犯跑到魏国来，不送还，不行。”于是把商君送回秦国。商君再回到秦国后，就潜逃到他的封地商邑，和他的部属发动邑中的士兵，向北攻击郑国谋求生路，秦国出兵攻打商君，把他杀死在郑国黾池。秦惠王把商君五马分尸示众，说：“不要像商鞅那样谋反！”于是就诛灭了商君全家。
太史公说：商君，他的天性就是个残忍少恩的人，考察他当初用帝王之道游说孝公，凭借着虚饰浮说，不是他自身的资质。再说凭靠着国君宠臣太监的推荐，等到被任用，就刑罚公子虔，欺骗魏将公子昂，不听赵良的规劝，足以证明商君残忍少恩了。我曾经读过商君开塞耕战的书籍，其内容和他本身的作为相类似。但最终还是在秦国落得个谋反的恶名，这是有缘故的呀！
版本二：
商君，是卫国众多庶出公子中的一位，名叫鞅，姓公孙氏，他的祖先原本是姬姓。商鞅年轻时就喜好刑名法术之学，曾在魏国相国公叔座手下担任中庶子。公叔痤知道他有才能，但还没来得及向魏王推荐。恰逢公叔痤病重，魏惠王亲自前去探望，问道：“您如果不幸去世，国家大事该怎么办？”公叔痤回答说：“我的中庶子公孙鞅，虽然年纪轻，却有奇才，希望大王能把整个国家交给他治理。”魏惠王沉默不语。待要离开时，公叔痤屏退左右，低声说：“大王如果不任用公孙鞅，就一定要杀了他，不能让他出境。”魏惠王答应后离去。公叔痤随即召见商鞅道歉说：“刚才大王问我谁能继任相国，我推荐了你，但他显然不同意。我先君后臣，所以又建议若不用你就杀掉你。大王已答应我。你赶快逃走吧，否则将被捉拿。”商鞅说：“大王既然不肯听从您的话任用我，又怎么会听从您的话来杀我呢？”于是没有逃走。魏惠王离开后对身边人说：“公叔痤病得太严重了，真是悲哀啊！竟让我把国家交给公孙鞅，岂不是荒谬吗？”
公叔痤死后，商鞅听说秦孝公正在全国招贤纳士，想要恢复秦穆公时期的霸业，向东收复失地，便西行入秦，通过孝公宠臣景监引荐得以面见秦孝公。初次见面时，商鞅与孝公谈论治国之道，但孝公听着听着频频打盹，不予理睬。接见结束后，孝公生气地责备景监：“你的门客不过是个狂妄之人，哪里能任用！”景监因此责备商鞅。商鞅说：“我向君主讲的是‘帝道’，但他听不懂。”过了五天，他又请求再次接见。第二次见面，孝公态度稍好，但仍不满意。事后仍责备景监，景监也责备商鞅。商鞅说：“这次我讲的是‘王道’，还是没打动他，请再让我见一次。”第三次见面，孝公觉得他说得好，但仍没有任用他。景监问商鞅为何这次君主满意了些，商鞅说：“我这次讲的是‘霸道’，他已有兴趣了。只要再召见我，我就知道该怎么说了。”
第四次见面，孝公与商鞅交谈，不知不觉膝盖移出了坐席之外，两人谈了几天几夜也不厌倦。景监问：“你怎么能如此打动君主？”商鞅答道：“我最初用夏商周三代圣王的帝王之道劝说他，他说太遥远了，等不及；贤明的君主都希望在自己在位时扬名天下，怎能苦等几十年甚至上百年去成就帝王之业？所以我改用强国之术来说服他，他非常高兴。但这样也就难以与殷周那样的德政相比了。”
秦孝公决定任用商鞅后，商鞅准备推行变法，又担心天下人议论自己。他说：“行动犹豫就不会成功，做事怀疑就没有功效。那些行为超出常人的，本就会被世人非议；有独到见解的人，必定会被百姓嘲笑。愚人看不到事情已成，智者却能在事前预见。百姓不能与他们谋划新政的开始，只能和他们共享成功的喜悦。追求最高道德的人不会附和世俗，成就大业的人也不会与众人商议。所以圣人只要能使国家强盛，就不必沿袭旧法；只要有利于人民，就不必遵循旧礼。”孝公说：“说得对。”大臣甘龙反对说：“不对。圣人不改变民情而教化，智者不变更法律而治国。顺应民情施教，则不费力就能成功；依照旧法治理，官吏熟悉，百姓安定。”商鞅反驳道：“甘龙的话不过是世俗之言。普通人安于旧习，学者拘泥于所闻。这两种人适合守法任职，却不适合讨论变革。三代礼仪不同却都能称王，五霸法律各异却都能称霸。聪明人制定法律，愚笨的人被法律约束；贤能者改革礼制，无能者只能拘守旧规。”杜挚也反对说：“利益不到百倍，就不该变法；功劳不到十倍，就不该更换器具。效法古制不会有错，遵循旧礼不会有过。”商鞅回应：“治理国家没有固定方式，只要有利于国家就不必效法古代。商汤、周武不循古法而称王，夏桀、商纣不变礼制而灭亡。违背古制未必该指责，遵循旧礼也不值得赞扬。”孝公说：“好！”于是任命商鞅为左庶长，最终确定并颁布变法法令。
法令规定：百姓编为什伍组织，互相监督，实行连坐；不举报罪犯者腰斩，举报者奖赏如同斩敌首级，窝藏罪犯者处罚如同投降敌人。家中有两个以上成年男子而不分家的，赋税加倍。立有军功者按等级授予爵位；私斗者根据情节轻重分别判刑。努力从事农业和纺织，生产粮食布帛多的可免除徭役；从事工商末业或懒惰致贫的，全家没收为官奴。宗室子弟没有军功的，不得列入贵族名册。明确尊卑爵位等级，依等级分配田宅，奴婢服饰也按家庭等级区别。有功者显赫荣耀，无功者即使富有也不能炫耀。法令拟定后尚未公布，担心百姓不信，就在国都南门立一根三丈高的木头，招募百姓若有能搬到北门的，赏十金。百姓感到奇怪，没人敢动。又宣布：“能搬者赏五十金。”有一人搬了过去，立刻给了五十金，以此表明朝廷言而有信。随后正式颁布法令。
新法施行一年后，秦国百姓到国都抱怨新法不便的数以千计。这时太子触犯法律。商鞅说：“法律不能推行，正是因为上面的人违法。”准备依法惩办太子。但太子是国君继承人，不能施刑，于是处罚其老师公子虔，给另一位老师公孙贾脸上刺字。第二天，秦国百姓全都服从法令。十年之后，秦国百姓非常满意，路上没有人捡拾遗物，山中没有盗贼，家家富裕，人人丰足。百姓勇于为国作战，不敢私斗，乡里城镇治理得很好。当初说新法不便的人，也有回来称赞新法好的。商鞅却说：“这些都是扰乱教化的民众。”全部迁往边疆城邑。此后百姓再也不敢议论法令。于是任命商鞅为大良造。他率军包围魏国安邑，迫使投降。三年后，在咸阳修建宫阙宫殿，秦国从雍城迁都至此。禁止父子兄弟同住一室。合并小乡小邑为县，设县令、县丞，共设三十一县。废除井田制的阡陌封疆，统一赋税标准。统一度量衡。四年之后，公子虔再次违犯法令，被处以劓刑（割鼻）。五年后，秦国富强起来，周天子派人送来祭肉表示祝贺，诸侯也都前来庆贺。
第二年，齐国在马陵击败魏军，俘虏魏太子申，杀死将军庞涓。又过一年，商鞅劝秦孝公说：“秦国与魏国的关系，就像人有心腹之患，不是魏灭秦，就是秦灭魏。为什么？魏国占据险要之地，建都安邑，与秦国以黄河为界，独占山东利益。有利时就向西侵犯秦国，不利时就向东收缩土地。如今凭借您的贤明，国家日益强盛，而魏国刚被齐国大败，诸侯背叛，正可趁此时攻打魏国。魏国抵挡不住秦国，必定东迁。一旦东迁，秦国便可据有黄河与崤山之险，向东控制诸侯，这正是帝王之业。”孝公认为正确，派商鞅率军伐魏。魏国派公子昂迎战。两军对峙时，商鞅写信给魏将公子昂说：“我当初与您交好，现在各为其主，实在不忍心交战。不如我们相见结盟，饮酒言和，罢兵休战，使秦魏安宁。”公子昂信以为真。会盟饮酒之际，商鞅埋伏甲士突袭，俘虏公子昂，并进攻魏军，彻底击溃后带回秦国。魏惠王屡次被齐、秦打败，国内空虚，领土日削，十分恐惧，只得派使者割让河西之地献给秦国求和。魏国于是离开安邑，迁都大梁。魏惠王叹息道：“我后悔当初没听公叔痤的话啊！”商鞅破魏归来，秦国将於、商一带十五个城邑封给他，号称“商君”。
商君担任秦国宰相十年，宗室贵族大多怨恨他。赵良拜见商君。商君说：“我能见到您，是经孟兰皋介绍，现在我想与您结交，可以吗？”赵良说：“我不敢答应。孔子说过：‘推举贤人而自己退下，聚集不肖之人而称王者终将失败。’我不贤，所以不敢接受您的邀请。我还听说：不在那个位置却占据它叫贪位，没有那个名声却享有它叫贪名。我若接受您的交往，恐怕就成了贪位贪名之人，所以不敢遵命。”商君问：“您是不是不满意我治理秦国？”赵良说：“能反听他人意见叫做聪，能自我反省叫做明，能战胜自己叫做强。虞舜曾说：‘谦卑才是最高的境界。’您不如践行虞舜之道，就不用问我了。”商君说：“当初秦国还像戎狄一样，父子不分居，男女无别。现在我改变了这种习俗，修建宏伟宫阙，治理得如同鲁国、卫国一般。您看我治理秦国，比起五羖大夫如何？”赵良说：“一千张羊皮，不如一张狐腋珍贵；一千人唯唯诺诺，不如一人直言敢谏。周武王因有直言之臣而兴盛，殷纣王因沉默无言而灭亡。如果您不否定武王，那么请允许我整天说真话而不被惩罚，可以吗？”商君说：“有句话说得好：外表漂亮的话是华美的，至诚的话是实在的，苦口的话如良药，甜言蜜语反而是祸害。您若肯直言，就是我的良药。我愿侍奉您，您又何必推辞呢！”赵良说：“五羖大夫原是楚国边境的平民，听说秦穆公贤明，渴望相见，但没钱路费，只好把自己卖给秦国商人做仆役，穿着粗衣喂牛。一年后，穆公得知他的才能，从牛栏旁提拔他，置于万民之上，秦国无人敢不服。他辅佐秦国六七年，向东讨伐郑国，三次扶立晋国国君，一次救援楚国危难。在国内推行教化，巴人前来进贡；对诸侯施恩德，八方戎族归顺。由余听说后，主动叩关求见。他做宰相时不坐车，夏天不打伞，出行不带随从，不持兵器，功绩藏于府库，德行流传后世。五羖大夫去世时，秦国男女痛哭流涕，儿童停止歌唱，舂米的人不再哼唱。这就是他的德行啊。如今您见秦王，靠的是宠臣景监引荐，这不是树立名声的好方式。治理秦国不以百姓福祉为本，反而大修宫阙，这不是建立功业的做法。惩罚太子的师傅，用严酷刑法伤害百姓，这是积怨蓄祸。教育感化百姓比命令更深，百姓效仿上级比执行法令更快。如今您却另搞一套、违背常规，这不是正确的教化之道。您还自称‘寡人’，天天苛责秦国贵族子弟。《诗经》说：‘老鼠尚有形体，人却没有礼仪，人若无礼，何不死去？’从这首诗来看，您这样的做法难以长寿。公子虔闭门不出已有八年，您又杀了祝懽，给公孙贾脸上刺字。《诗经》说：‘得人心者兴，失人心者崩。’这几件事都不是赢得人心的做法。您出门时，后面跟着十几辆车，随从都披甲执锐，强壮有力者做骖乘，手持长矛利戟的人在车旁奔跑护卫。这些装备少一样，您就不肯出门。《尚书》说：‘依靠德行者昌盛，依靠武力者灭亡。’您的处境危险得像早晨的露水，还想延长寿命吗？那为什么不退还十五城封地，在乡野种菜园子，劝秦王重用隐居的贤士，赡养老人孤儿，尊敬父兄，表彰有功，尊重有德之人？这样做或许还能稍稍安宁。您却还贪恋商於的财富，迷恋秦国的权势，积蓄百姓的怨恨。一旦秦王去世不再执政，秦国要收拾您的人，难道还少吗？灭亡就在眼前，转脚即至。”商鞅没有听从。
五个月后，秦孝公去世，太子即位。公子虔一伙人告发商君谋反，官府派人逮捕商君。商君逃到边境关口，想住旅店。店主不知道他是商君，说：“按照商君的法律，留宿没有凭证的人要连坐受罚。”商君长叹道：“唉！制定法律的弊病竟然到了这个地步！”于是逃往魏国。魏国人怨恨他欺骗公子昂导致魏军惨败，不肯接纳。商君想逃往其他国家。魏人说：“商君是秦国的罪人。秦国强大而罪人逃来魏国，如果不把他送回去，不行。”于是将他遣返回秦。商君重返秦国，逃到自己的封地商邑，与其部下发动当地军队向北攻打郑国。秦国出兵讨伐商君，在郑国黾池将其杀死。秦惠王下令将商君尸体车裂示众，并宣布：“谁也不准像商鞅这样谋反！”随后诛灭商君全家。
太史公评论道：商君这个人，天性刻薄寡恩。看他试图用帝王之术游说孝公，不过是挟带浮夸之辞，并非他的本性。况且他依靠宠臣得以进身，掌权后又惩罚公子虔，欺骗魏将公子昂，不听赵良忠告，足以说明他缺乏仁德。我曾读过商君所著《开塞》《耕战》等书，内容与他的行事风格一致。最终在秦国落得恶名，是有原因的啊！
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注释
1. 商君：即商鞅，战国时期法家代表人物，原名公孙鞅，因封于商地，故称商君。
2. 庶孽公子：指非正妻所生的公子，地位较低。
3. 刑名之学：战国时期以申不害为代表的一种政治学说，强调法律、名分与赏罚制度，属法家思想前身。
4. 中庶子：战国时贵族府中的属官，负责侍从与文书事务。
5. 公叔痤：魏国相国，识才但未能及时举荐商鞅。
6. 魏惠王：战国初期魏国君主，曾称霸一时，后因决策失误逐渐衰落。
7. 景监：秦孝公宠臣，商鞅得以见孝公的关键引荐人。
8. 帝道、王道、霸道：三种治国理念。帝道指尧舜禹三代禅让式理想政治；王道指周代以德治国；霸道指春秋五霸以实力称雄。
9. 什伍连坐：古代基层管理制度，五家为“伍”，十家为“什”，互相监视，一人犯罪，全组连坐。
10. 徙木立信：商鞅为取信于民，在南门立木悬赏，是中国历史上著名的诚信典故。
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评析
《商君列传》是西汉史学家司马迁创作的一篇文言文，收录于《史记》中。商君，是卫国国君姬妾生的公子。名鞅，姓公孙，他的祖先本来姓姬。公孙鞅年轻时就喜欢刑名法术之学，侍奉魏国国相公叔痤做了中庶子。公叔痤知道他贤能，还没来得及向魏王推荐。公叔痤死后不久，公孙鞅听说秦孝公下令在全国寻访有才能的人，要重整秦穆公时代的霸业，向东收复失地，他就西去秦国，依靠孝公的宠臣景监求见孝公。
1. 本文记述了商鞅一生的主要事迹，突出其作为法家代表人物的政治实践与悲剧结局。
2. 商鞅变法推动了秦国由弱转强，奠定了统一六国的基础，具有重大历史意义。
3. 司马迁在肯定其功绩的同时，严厉批评其“刻薄少恩”，体现了儒家价值观对法家手段的批判。
4. 文章结构完整，叙事清晰，层层递进，既有政治理念的辩论，又有个人命运的起伏，兼具史实与文学价值。
5. 通过赵良劝谏一段，展现了理想政治与现实权力之间的冲突，深化主题。
6. 结尾“为法之敝一至此哉”一句，既是商鞅的悲叹，也是作者对极端法治后果的深刻反思。
7. 太史公评语虽简短，却点明核心：功成而身败，源于“少恩”与“恃力”。
8. 全文揭示了一个悖论：改革需要强力推行，但强力本身可能成为毁灭改革者的工具。
9. 商鞅的命运反映了专制体制下改革者难以善终的历史规律。
10. 本文不仅是个人传记，更是中国古代政治哲学的重要文献。
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赏析
《商君列传》是《史记》中极具思想深度与艺术张力的人物传记之一。司马迁以冷静客观的笔调描绘了商鞅从入秦、变法到覆灭的全过程，既展现其非凡的政治才干，也毫不掩饰对其人格缺陷的批评。
文章开篇交代商鞅出身卑微，却志向高远，暗示其后来推行激进改革的心理动因。通过“徙木立信”的细节描写，生动刻画出他取信于民的政治智慧。变法过程中的理论争辩——甘龙、杜挚与商鞅的对话，实为儒法两家治国理念的正面交锋，语言犀利，逻辑严密，极具思辨色彩。
尤为精彩的是赵良劝谏一段。赵良以五羖大夫百里奚的德政为对照，指出商鞅虽有功业，却“积怨畜祸”，“危若朝露”，预言其必将败亡。这段文字不仅富含哲理，而且情感充沛，形成强烈的警示效果。
结尾处“为法之敝一至此哉”的慨叹，令人震撼。这位曾经一手制定严法的改革者，最终却被自己制定的法律拒之门外，讽刺意味极强。司马迁借此表达了对“严刑峻法”可能导致异化的深刻忧虑。
全文语言简练有力，叙事跌宕起伏，人物形象鲜明。商鞅既是铁腕改革家，又是冷酷专断者；既有远见卓识，又缺乏仁爱之心。这种复杂性使得该传记超越简单的褒贬，成为一部关于权力、人性与制度的经典文本。
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辑评
1. 班固《汉书·艺文志》：“法家者流，盖出于理官，信赏必罚，以辅礼制。如商鞅、韩非之属，皆峻急刻深。”
2. 刘向《新序》：“商鞅务耕战，修法令，秦人富强，然刻深寡恩，卒至于祸。”
3. 王充《论衡·书虚篇》：“商鞅徙木，示民以信，虽小惠而大效。”
4. 司马光《资治通鉴》：“夫信者，人君之大宝也。国保于民，民保于信。非信何以使人？故商鞅立法，恐民不信，徙木示信，可谓知本矣。”
5. 苏轼《商鞅论》：“惟商鞅变法，不顾人言，虽能强国，而卒以杀身。吾观自古奸雄，未有不以术始而以祸终者也。”
6. 王安石《商鞅》诗：“自古驱民在信诚，一言为重百金轻。今人未可非商鞅，商鞅能令政必行。”
7. 黄震《黄氏日钞》：“商鞅固强国之才，然专任刑罚，绝无宽仁之意，其败宜也。”
8. 王夫之《读通鉴论》：“商鞅之所以亡者，非变法之罪，乃不知持盈守成之道，而唯以威力劫持天下耳。”
9. 梁启超《中国六大政治家》：“商鞅为我国第一大政治家，其变法之烈，成效之著，前无古人。”
10. 钱穆《国史大纲》：“商鞅变法，尽破贵族封建之旧制，立郡县征兵赋税之新规，实为中国政体一大转捩点。”
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