老子者，楚苦县厉乡曲仁里人也，姓李氏，名耳，字聃，周守藏室之史也。
孔子适周，将问礼于老子。老子曰：“子所言者，其人与骨皆已朽矣，独其言在耳。且君子得其时则驾，不得其时则蓬累而行。吾闻之，良贾深藏若虚，君子盛德容貌若愚。去子之骄气与多欲，态色与淫志，是皆无益于子之身。吾所以告子，若是而已。”孔子去，谓弟子曰：“鸟，吾知其能飞；鱼，吾知其能游；兽，吾知其能走。走者可以为罔，游者可以为纶，飞者可以为矰。至于龙，吾不能知其乘风云而上天。吾今日见老子，其犹龙邪！”
老子修道德，其学以自隐无名为务。居周久之，见周之衰，乃遂去。至关，关令尹喜曰：“子将隐矣，强为我著书。”于是老子乃著书上下篇，言道德之意五千余言而去，莫知其所终。
或曰：老莱子亦楚人也，著书十五篇，言道家之用，与孔子同时云。盖老子百有六十余岁，或言二百余岁，以其修道而养寿也。 自孔子死之后百二十九年，而史记周太史儋见秦献公曰：“始秦与周合，合五百岁而离，离七十岁而霸王者出焉。”或曰儋即老子，或曰非也，世莫知其然否。老子，隐君子也。
老子之子名宗，宗为魏将，封于段干。宗子注，注子宫，宫玄孙假，假仕于汉孝文帝。而假之子解为胶西王昂太傅，因家于齐焉。
世之学老子者则绌儒学，儒学亦绌老子。“道不同不相为谋”，岂谓是邪？李耳无为自化，清静自正。
庄子者，蒙人也，名周。周尝为蒙漆园吏，与梁惠王、齐宣王同时。其学无所不闚，然其要本归于老子之言。故其著书十余万言，大抵率寓言也。作渔父、盗跖、胠箧，以诋訿孔子之徒，以明老子之术。畏累虚、亢桑子之属，皆空语无事实。然善属书离辞，指事类情，用剽剥儒、墨，虽当世宿学不能自解免也。其言洸洋自恣以适己，故自王公大人不能器之。
楚威王闻庄周贤，使使厚币迎之，许以为相。庄周笑谓楚使者曰：“千金，重利；卿相，尊位也。子独不见郊祭之牺牛乎？养食之数岁，衣以文绣，以入大庙。当是之时，虽欲为孤豚，岂可得乎？子亟去，无污我。我宁游戏污渎之中自快，无为有国者所羁，终身不仕，以快吾志焉。”
申不害者，京人也，故郑之贱臣。学术以干韩昭侯，昭侯用为相。内修政教，外应诸侯，十五年。终申子之身，国治兵强，无侵韩者。
申子之学本于黄老而主刑名。著书二篇，号曰申子。
韩非者，韩之诸公子也。喜刑名法术之学，而其归本于黄老。非为人口吃，不能道说，而善著书。与李斯俱事荀卿，斯自以为不如非。
非见韩之削弱，数以书谏韩王，韩王不能用。于是韩非疾治国不务修明其法制，执势以御其臣下，富国强兵而以求人任贤，反举浮淫之蠹而加之于功实之上。以为儒者用文乱法，而侠者以武犯禁。宽则宠名誉之人，急则用介胄之士。今者所养非所用，所用非所养。悲廉直不容于邪枉之臣，观往者得失之变，故作孤愤、五蠹、内外储、说林、说难十余万言。
说难曰：
凡说之难，非吾知之有以说之难也；又非吾辩之难能明吾意之难也；又非吾敢横失能尽之难也。凡说之难，在知所说之心，可以吾说当之。
所说出于为名高者也，而说之以厚利，则见下节而遇卑贱，必弃远矣。所说出于厚利者也。而说之以名高，则见无心而远事情，必不收矣。所说实为厚利而显为名高者也，而说之以名高，则阳收其身而实疏之；若说之以厚利，则阴用其言而显弃其身。此之不可不知也。
夫事以密成，语以泄败。未必其身泄之也，而语及其所匿之事，如是者身危。贵人有过端，而说者明言善议以推其恶者，则身危。周泽未渥也而语极知，说行而有功则德亡，说不行而有败则见疑，如是者身危。夫贵人得计而欲自以为功，说者与知焉，则身危。彼显有所出事，乃自以为也故，说者与知焉，则身危。强之以其所必不为，止之以其所不能已者，身危。故曰：与之论大人，则以为间己；与之论细人，则以为粥权。论其所爱，则以为借资；论其所憎，则以为尝己。径省其辞，则不知而屈之；泛滥博文，则多而久之。顺事陈意，则曰怯懦而不尽；虑事广肆，则曰草野而倨侮。此说之难，不可不知也。
凡说之务，在知饰所说之所敬，而灭其所丑。彼自知其计，则毋以其失穷之；自勇其断，则毋以其敌怒之；自多其力，则毋以其难概之。规异事与同计，誉异人与同行者，则以饰之无伤也。有与同失者，则明饰其无失也。大忠无所拂悟，辞言无所击排，乃后申其辩知焉。此所以亲近不疑，知尽之难也。得旷日弥久，而周泽既渥，深计而不疑，交争而不罪，乃明计利害以致其功，直指是非以饰其身，以此相持，此说之成也。
伊尹为庖，百里奚为虏，皆所由干其上也。故此二子者，皆圣人也，犹不能无役身而涉世如此其污也，则非能仕之所设也。
宋有富人，天雨墙坏。其子曰“不筑且有盗”，其邻人之父亦云，暮而果大亡其财，其家甚知其子而疑邻人之父。昔者郑武公欲伐胡，乃以其子妻之。因问群臣曰：“吾欲用兵，谁可伐者？”关其思曰：“胡可伐。”乃戮关其思，曰：“胡，兄弟之国也，子言伐之，何也？”胡君闻之，以郑为亲己而不备郑。郑人袭胡，取之。此二说者，其知皆当矣，然而甚者为戮，薄者见疑。非知之难也，处知则难矣。
昔者弥子瑕见爱于卫君。卫国之法，窃驾君车者罪至刖。既而弥子之母病，人闻，往夜告之，弥子矫驾君车而出。君闻之而贤之曰：“孝哉，为母之故而犯刖罪！”与君游果园，弥子食桃而甘，不尽而奉君。君曰：“爱我哉，忘其口而念我！”及弥子色衰而爱弛，得罪于君。君曰：“是尝矫驾吾车，又尝食我以其余桃。”故弥子之行未变于初也，前见贤而后获罪者，爱憎之至变也。
夫龙之为虫也，可扰狎而骑也。然其喉下有逆鳞径尺，人有婴之，则必杀人。人主亦有逆鳞，说之者能无婴人主之逆鳞，则几矣。
人或传其书至秦。秦王见孤愤、五蠹之书，曰：“嗟乎，寡人得见此人与之游，死不恨矣！”李斯曰：“此韩非之所著书也。”秦因急攻韩。韩王始不用非，及急，乃遣非使秦。秦王悦之，未信用。李斯、姚贾害之，毁之曰：“韩非，韩之诸公子也。今王欲并诸侯，非终为韩不为秦，此人之情也。今王不用，久留而归之，此自遗患也，不如以过法诛之。”秦王以为然，下吏治非。李斯使人遗非药，使自杀。韩非欲自陈，不得见。秦王后悔之，使人赦之，非已死矣。
申子、韩子皆著书，传于后世，学者多有。余独悲韩子为说难而不能自脱耳。
太史公曰：老子所贵道，虚无，因应变化于无为，故著书辞称微妙难识。庄子散道德，放论，要亦归之自然。申子卑卑，施之于名实。韩子引绳墨，切事情，明是非，其极惨礉少恩。皆原于道德之意，而老子深远矣。
伯阳立教，清净无为。道尊东鲁，迹窜西垂。庄蒙栩栩，申害卑卑。刑名有术，说难极知。悲彼周防，终亡李斯。
翻译
老子是楚国苦县厉乡曲仁里人。姓李，名耳，字聃，做过周朝掌管藏书室的史官。
孔子前往周都，想向老子请教礼的学问。老子说：“你所说的礼，倡导它的人和骨头都已经腐烂了，只有他的言论还在。况且君子时运来了就驾着车出去做官，生不逢时，就像蓬草一样随风飘转。我听说，善于经商的人把货物隐藏起来，好像什么东西也没有，君子具有高尚的品德，他的容貌谦虚得像愚钝的人。抛弃您的骄气和过多的欲望，抛弃您做作的情态神色和过大的志向，这些对于您自身都是没有好处的。我能告诉您的，就这些罢了。”孔子离去以后，对弟子们说：“鸟，我知道它能飞；鱼，我知道它能游；兽，我知道它能跑。会跑的可以织网捕获它，会游的可制成丝线去钓它，会飞的可以用箭去射它。至于龙，我就不知道该怎么办了，它是驾着风而飞腾升天的。我今天见到的老子，大概就是龙吧！”
老子研究道德学问，他的学说以隐匿声迹，不求闻达为宗旨。他在周都住了很久，见周朝衰微了，于是就离开周都。到了函谷关，关令尹喜对他说：“您就要隐居了，勉力为我们写一本书吧。”于是老子就撰写了本书，分上下两篇，阐述了道德的本意，共五千多字，然后才离去，没有人知道他的下落。
有的人说：老莱子也是楚国人，著书十五篇，阐述的是道家的作用，和孔子是同一时代的人。
据说老子活了一百六十多岁，也有的人说活了二百多岁，这是因为他能修道养心而长寿的啊。
孔子死后一百二十九年，史书记载周太史儋会见秦献公时，曾预言说：“当初秦国与周朝合在一起，合了五百年而又分开了，分开七十年之后，就会有称霸称王的人出现。”有的人说太史儋就是老子，也有的人说不是，世上没有人知道哪种说法正确。总之，老子是一位隐君子。
老子的儿子叫宗，做过魏国的将军，封地在段干。老宗的儿子叫注，老注的儿子叫宫，老宫的玄孙名字叫假，老假在汉文帝时做过官。而老假的儿子老解担任过胶西王刘昂的太傅，因此家就定居在齐地。
社会上信奉老子学说的人就贬斥儒学，信奉儒家学说的人也贬斥老子学说“主张不同的人，彼此说不到一块去”，难道就是说的这种情况吗？李耳认为，无为而治，百姓自然趋于“化”；清静不挠，百姓自然会归于“正”。
庄子是蒙地人，叫周。他曾经担任过蒙地漆园的小吏，和梁惠王、齐宣王是同一时代的人。他学识渊博，涉猎、研究的范围无所不包，他的中心思想却本源于老子的学说。他撰写了十余万字的著作，大多是托词寄意的寓言。他写的《渔父》、《盗跖》、《胠箧》是用来诋毁孔子学派的人。而表明老子学说为目的的。《畏累虚》、《亢桑子》一类的，都空设言语，没有实事。可是庄子善于行文措辞，描摹事物的情状，用来攻击和驳斥儒家和墨家，即使是当世博学之士，也难免受到他的攻击。他的语言汪洋浩漫，纵横恣肆，以适合自己的性情，所以从王公大人起，都无法利用他。
楚威王听说庄周贤能，派遣使臣带着丰厚的礼物去聘请他，答应他出任楚国的宰相。庄周笑着对楚国使臣说：“千金，确是厚礼；卿相，确是尊贵的高位。您难道没见过祭祀天地用的牛吗？喂养它好几年，给它披上带有花纹的绸缎，把它牵进太庙去当祭品，在这个时候，它即使想做一头孤独的小猪，难道能办得到吗？您赶快离去，不要玷污了我。我宁愿在小水沟里身心愉快地游戏，也不愿被国君所束缚。我终身不做官，让自己的心志愉快。”
申不害是京邑人，原先是郑国的低级官吏。后来研究了刑名法术学问，向韩昭候求官，昭候任命他作了宰相。他对内修明政教，对外应对诸侯，前后执政十五年。一直到申子逝世，国家安定，政治清明，军队强大，没有哪个国家敢于侵犯韩国。
申不害的学说本源黄帝和老子而以循名责实为主，他的著作有两篇，叫作《申子》。
韩非，是韩国的贵族子弟。他爱好刑名法术学问。他学说的理论基础来源于黄帝和老子。韩非有口吃的缺陷，不善于讲话，却擅长于著书立说。他和李斯都是荀卿的学生，李斯自认为学识比不上韩非。
韩非看到韩国渐渐衰弱下去，屡次上书规劝韩王，但韩王没有采纳他的意见。当时韩非痛恨治理国家不致力于修明法制，不能凭借君王掌握的权势用来驾驭臣子，不能富国强兵寻求任用是贤能之士，反而任用夸夸其谈、对国家有害的文学游说之士，并且让他们的地位高于讲求功利实效的人。他认为儒家用经典文献扰乱国家法度，而游侠凭借着武力违犯国家禁令。国家太平时，君主就宠信那些徒有虚名假誉的人，形势危急时，就使用那些披甲戴盔的武士。现在国家供养的人并不是所要用的，而所要用的人又不是所供养的。他悲叹廉洁正直的人不被邪曲奸枉之臣所容，他考察了古往今来的得失变化，所以写了《孤愤》、《五蠹》、《内外储》、《说林》、《说难》等十余万字的著作。
然而韩非深深地明了游说的困难。他撰写的《说难》一书，讲得非常详细，但是他最终还是死在秦国，不能逃脱游说的祸难。
《说难》写道：
大凡游说的困难，不是我的才智不足以说服君主有困难；也不是我的口才不足以明确地表达出我的思想有困难；也不是我不敢毫无顾虑地把意见全部表达出来有困难。大凡游说的困难，在于如何了解游说对象的心理，然后用我的说词去适应他。
游说的对象在博取高名，而游说的人却用重利去劝说他，他就会认为你品德低下而受到卑贱的待遇，一定会被遗弃和疏远了。游说的对象志在贪图重利，而游说的人却用博取高名去劝说他，他就会认为你没有头脑而脱离实际，一定不会录用你。游说的对象实际上意在重利而公开装作博取高名，而游说的人用博取高名去劝说他，他就会表面上录用你而实际上疏远你；假如游说的人用重利去劝说他，他就会暗中采纳你的意见，而公开抛弃你本人，这些都是游说的人不能不知道的。
行事能保密就成功，言谈之中泄露了机密就会失败。不一定是游说者本人有意去泄露机密，而往往是在言谈之中无意地说到君主内心隐藏的秘密，像这样，游说的人就会身遭灾祸。君主有过失，而游说的人却引用一些美善之议推导出他过失的严重，那么游说的人就会有危险。君主对游说者的恩宠还没有达到深厚的程度，而游说的人把知心话全部说出来，如果意见被采纳实行而且见到了功效，那么，君主就会忘掉你的功劳；如果意见行不通而且遭到失败，那么游说者就会被君主怀疑，像这样，游说的人就会有危险。君主自认为有了如愿的良策，而且打算据为自己的功绩，游说的人参与这件事，那么也会有危险，君主公开做着一件事，而自己另有别的目的，如果游说者预知其计，那么他也会有危险。君主坚决不愿做的事，却勉力让他去做，君主去做丢不下的事，又阻止他去做，游说的人就危险。所以说：“和君主议论在任的大臣，就会认为你离间他们彼此的关系；和君主议论地位低下的人，就会认为你卖弄权势。议论他所喜爱的，那么君主就会认为你是在利用他；议论君主所憎恶的，就会认为你试探他含怒的深浅。如果游说者文辞简略，那么就会认为你没有才智而使你遭到屈辱；如果你铺陈辞藻，夸夸其谈，那么就会认为你语言放纵而无当。如果你顺应君主的主张陈述事情，那么就会说你胆小而做事不尽人意。如果你谋虑深远，那么就会说你鄙陋粗俗，倨傲侮慢。这些游说的难处，是不能不知道的啊。
大凡游说者最重要的，在于懂得美化君主所推崇的事情，而掩盖他认为丑陋的事情。他自认为高明的计策，就不要拿以往的过失使他难堪；他自认为是勇敢的决断，就不要用自己的意愿使他激怒；他夸耀自己的力量强大，就不必用他为难的事来拒绝他。游说的人谋划另一件与君主相同的事，赞誉另一个与君主同样品行的人，就要把那件事和另一个人加以美化，不要坏其事伤其人。有与君主同样过失的人，游说者就明确地粉饰说他没有过失。待到游说者的忠心使君主不再抵触，游说者的说辞，君主不再排斥，此后，游说者就可以施展自己的口才和智慧了。这就是与君主亲近不被怀疑，能说尽心里话的难处啊！等到历经很长的时间之后，君主对游说的人恩泽已经深厚了，游说者深远的计谋也不被怀疑了，交相争议也不被加罪了，便可以明白地计议利害关系达到帮助国君立业建功，可以直接指出君主的是非以正其身，用这样的办法扶持君主，就是游说成功了。
伊尹作厨师，百里奚当俘虏，都是由此求得君上的任用。所以，这两个人都是圣人。他们仍然不得不做低贱的事而经历世事如此地卑污，那么智能之士就不把这些看作是耻辱的了。
宋国有个富人，因为天下雨毁坏了墙。他儿子说：“不修好将会被盗”，他的邻居有位老人也这么说。晚上果然丢了很多财物，他全家的人都认为他儿子特别聪明却怀疑邻居那位老人。从前郑武公想要攻打胡国，反而把自己的女儿嫁给胡国的君主。就问大臣们说：“我要用兵，可以攻打谁？”关其思回答说：“可以攻打胡国。”郑武公就把关其思杀了，并且说：“胡国，是我们兄弟之国，你说攻打它，什么居心？”胡国君主听到这件事，就认为郑国君主是自己的亲人而不防备他，郑国就趁机偷袭胡国，占领了它。这两个说客，他们的预见都是正确的，然而言重的被杀死，言轻的被怀疑，所以知道某些事情并不难，如何去处理已知的事就难了。
从前弥子瑕被卫国君主宠爱。按照卫国的法律，偷驾君车的人要判断足的罪。不久，弥子瑕的母亲病了，有人知道这件事，就连夜通知他，弥子瑕就诈称主的命令驾着君主的车子出去了。君主听到这件事反而赞美他说：“多孝顺啊，为了母亲的病竟愿犯下断足的惩罚！”弥子瑕和卫君到果园去玩，弥子瑕吃到一个甜桃子，没吃完就献给卫君。卫君说：“真爱我啊，自己不吃却想着我！”等到弥子瑕容色衰退，卫君对他的宠爱也疏淡了，后来得罪了卫君。卫君说：“这个人曾经诈称我的命令驾我的车，还曾经把咬剩下的桃子给我吃。”弥子瑕的德行和当初一样没有改变，以前所以被认为孝顺而后来被治罪的原因，是由于卫君对他的爱憎有了极大的改变。所以说，被君主宠爱时就认为他聪明能干，愈加亲近。被君主憎恶了，就认为他罪有应得，就愈加疏远。因此，劝谏游说的人，不能不调查君主的爱憎态度之后再游说他。
龙属于虫类，可以驯养、游戏、骑它。然而他喉咙下端有一尺长的倒鳞，人要触动它的倒鳞，一定会被它伤害。君主也有倒鳞，游说的人能不触犯君主的倒鳞，就差不多算得上善于游说的了。
有人把韩非的著作传到秦国。秦王见到《孤愤》、《五蠹》这些书，说：“唉呀，我要见到这个人并且能和他交往，就是死也不算遗憾了。”李斯说：“这是韩非撰写的书。”秦王因此立即攻打韩国。起初韩王不重用韩非，等到情势吃紧，才派遣韩非出使秦国。秦王很喜欢他，还没被信用。李斯、姚贾嫉妨他，在秦王面前底毁他说：“韩非，是韩国贵族子弟。现在大王要吞并各国，韩非到头来还是要帮助韩国而不帮助秦国，这是人之常情啊。如今大王不任用他，在秦国留的时间长了，再放他回去，这是给自己留下的祸根啊。不如给他加个罪名，依法处死他。”秦王认为他说的对，就下令司法官吏给韩非定罪。李斯派人给韩非送去了毒药，叫他自杀。韩非想要当面向秦王陈述是非，又不能见到。后来秦王后悔了，派人去赦免他，可惜韩非已经死了。
申子、韩子都著书立说，留传到后世，学者大多有他们的书，我唯独悲叹韩非撰写了《说难》而本人却逃脱不了游说君主的灾祸。
太史公说：老子推崇的“道”，虚无，顺应自然，适应各种变化以达到无所作，所以，他写的书很多措辞微妙不易理解。庄子宣演道德，纵意推论，其学说的要点也归本于自然无为的道理。申子勤奋自勉，推行于循名责实。韩子依据法度作为规范行为的绳墨，决断事情，明辨是非，用法严酷苛刻，绝少施恩。都原始于道德的理论，而老子的思想理论就深邃旷远了。
老子树立教化，追求心境洁净，不受外扰，让人得到大智慧；他的学说在东边的鲁地受到推崇，人的足迹却去了西部的边疆。庄周纵意推论，欢喜自得，申不害勤奋自勉，充满权谋，韩非《说难》极其智慧。可悲啊他们的谨密防患，最后却在李斯手上终结了。
版本二：
老子是楚国苦县厉乡曲仁里人，姓李，名耳，字聃，曾任周朝掌管藏书的史官。孔子到周都，打算向老子请教礼的问题。老子说：“你所说的那些人，他们的尸骨早已腐朽，只有他们的话还流传着。君子遇到合适的时机就出仕为政，时运不济便像蓬草一样随风飘荡。我听说，善于经商的人深藏财富却像一无所有；有德行的君子，外表看起来好像愚钝。请你去掉你的骄气、过多的欲望、神态上的傲慢和放纵的心志，这些对你都没有好处。我所能告诉你的，就是这些。”孔子离开后，对弟子们说：“鸟，我知道它能飞；鱼，我知道它能游；兽，我知道它能跑。会跑的可以用网捕，会游的可以用线钓，会飞的可以用箭射。至于龙，我无法知道它是怎样乘着风云升天的。我今天见到老子，他大概就像龙吧！”
老子修习道德之学，他的思想以隐逸、不求名声为宗旨。在周地居住很久后，看到周王朝日益衰败，于是离去。到了函谷关，关令尹喜说：“您将要隐居了，请勉强为我写一部书吧。”于是老子写下上下两篇，共五千多字，阐述“道”与“德”的含义，然后离去，没有人知道他最终去了哪里。
有人说老莱子也是楚国人，著有十五篇书，讲道家的应用，与孔子同时代。据说老子活了一百六十多岁，也有人说他活了二百多岁，因为他修道而得以长寿。孔子去世一百二十九年后，据《史记》记载，周太史儋曾去见秦献公，说：“当初秦国与周朝合为一体，五百年后分离，七十年后将有称霸天下的王者出现。”有人说这个太史儋就是老子，也有人说不是，世人无法确定。老子是一位隐居的君子。
老子的儿子名叫宗，做过魏国的将军，被封于段干。宗的儿子叫注，注的儿子叫宫，宫的玄孙叫假，曾在汉文帝时做官。假的儿子解担任胶西王刘昂的太傅，因此定居于齐地。
世上学习老子学说的人贬抑儒家，儒家也贬抑老子。“志向不同，不能共谋”，说的就是这种情况吧？李耳主张清静无为，顺应自然，自我教化，清静自正。
庄子是蒙地人，名叫周。他曾任蒙地漆园的小吏，与梁惠王、齐宣王同时代。他的学问广博，但根本归于老子的思想。他写了十余万字的著作，大多是寓言。他写《渔父》《盗跖》《胠箧》等篇，用来批评孔子的门徒，阐明老子的学说。像《畏累虚》《亢桑子》之类的作品，都是虚构之语，没有事实依据。但他擅长组织语言，善于比喻和类比，猛烈批判儒家和墨家，即使是当时的著名学者也无法反驳他。他的言论汪洋恣肆，只为抒发自己的心意，所以连王公贵族也不能重用他。
楚威王听说庄子贤能，派使者带着厚礼去聘请他，并许诺让他做宰相。庄子笑着对使者说：“千金是很重的利益，卿相是尊贵的地位。你难道没见过用于郊祀的牺牲牛吗？喂养了好几年，披上锦绣，然后送进宗庙。到那时，即使想做一头自由的小猪，还能办得到吗？你快走吧，不要玷污我。我宁愿在污泥小沟里游戏自乐，也不愿被统治者束缚，终身不做官，以实现我的志向。”
申不害是京邑人，原是郑国的低级官员。他研究法术之学，以此游说韩昭侯，被任用为宰相。他在国内整顿政令教化，在外应对诸侯，十五年间，直到他去世，韩国政治清明，军力强盛，没有国家敢侵犯韩国。
申不害的学问源于黄帝、老子，而以刑名法术为主。他著有两篇书，称为《申子》。
韩非是韩国的贵族公子，喜好刑名法术之学，其思想根源也归于黄老之道。韩非口吃，不善言谈，但擅长写作。他和李斯都师从荀卿，李斯自认不如韩非。
韩非看到韩国日益衰弱，多次上书劝谏韩王，但韩王没有采纳。于是韩非痛心于国家治理不致力于健全法制，不掌握权势来驾驭臣下，不追求富国强兵和任用贤才，反而提拔那些浮华淫逸的蛀虫，把他们置于实干功臣之上。他认为儒家用文辞扰乱法治，侠客用武力破坏禁令。宽松时宠信沽名钓誉之人，紧急时才起用披甲戴盔的武士。现在所供养的人不是真正可用之人，真正需要的人却又未被培养。他哀叹廉洁正直之士被奸邪之臣排挤，于是观察历史兴亡的变化，写下《孤愤》《五蠹》《内外储》《说林》《说难》等十余万言的著作。
然而韩非深知游说君主之难，《说难》一文写得极为详尽，但他最终死于秦国，未能自救。
《说难》中说：
大凡游说的困难，不在于我是否有知识来说服对方，也不在于我是否能言善辩表达清楚，更不在于我是否有胆量说出全部想法。真正的困难在于了解听者内心的真实意图，然后用自己的言论去契合它。
如果对方追求的是名声地位，而你用厚利去劝说，就会被认为品格低下，遭到轻视，必然被疏远。如果对方真正追求的是厚利，而你用名声去劝说，就会被认为脱离实际，不切情理，也不会被采纳。如果对方实际上追求利益却表面上标榜名声，你若用名声去劝说，他表面接纳你而内心疏远；若用利益去劝说，他暗中采纳你的建议却公开抛弃你本人。这种情形不可不知。
事情因保密而成，因泄露而败。未必是你自己泄密，但言语中涉及对方隐秘之事，就会招致危险。君主有错误或隐私，而你公开称赞议论从而暴露其恶行，就会危及自身。君臣关系尚未亲密却推心置腹，若建议成功则功劳被夺，建议失败则被怀疑，也会危险。君主自己策划成功并想独占功劳，而你声称参与谋划，就会危险。君主公开做了某事并自称首创，而你说你也知情，同样危险。强迫君主做他绝不会做的事，或阻止他无法停止的行为，都会危及生命。所以说：与君主谈论大臣，会被认为离间君臣；谈论小人，会被认为贩卖权力；谈论他所喜爱的人，会被认为借机攀附；谈论他所憎恨的人，会被认为试探自己。说话太简略，会被认为无知而受压制；说得太广博，又显得冗长拖沓。顺着事情陈述意见，会被说成怯懦不彻底；思考广泛深入，会被说成粗野傲慢。这就是游说的艰难，不可不知。
游说的关键，在于美化对方所尊重的事物，掩盖其所羞耻之处。如果对方自认为计谋高明，就不要用他的失误去逼迫他；若他自认决断果敢，就不要用对立观点激怒他；若他自认力量强大，就不要用困难去压倒他。讨论不同的事情但归于相同的策略，赞美不同的人但强调其行为一致，这样美化才不会引起反感。若对方有过失，要明确掩饰其无过。最高境界的忠诚是不违背、不顶撞，言辞不攻击、不排斥，然后才能展现自己的智慧与辩才。这样才能获得亲近而不被怀疑，这是最难做到的。若能长期相处，感情深厚，谋划深远而不被怀疑，即使争论也不获罪，然后才能阐明利害以建功，直言是非以成就自身。如此相持，游说才能成功。
伊尹曾做厨师，百里奚曾为奴隶，都是通过卑微身份接近君主。这两位圣人尚且不得不以如此屈辱的方式入世，可见一般士人更不应拘泥于身份。
宋国有个富人，天下雨墙塌了。他儿子说：“不修会遭盗窃。”邻居老人也这么说。结果晚上果然丢了财物。这家人很相信儿子，却怀疑邻居老人。从前郑武公想攻打胡国，就把女儿嫁给胡君。然后问群臣：“我想动兵，可以打谁？”关其思说：“可以打胡国。”郑武公就杀了他，说：“胡国是兄弟之国，你说要打，什么意思？”胡君听说后，认为郑国亲近自己，不再防备。郑国突然袭击，吞并了胡国。这两个建议都很正确，但一个被杀，一个被疑。可见，知道真相并不难，难的是如何处理这种智慧。
过去弥子瑕受卫君宠爱。卫国法律规定，私自驾驶君主车驾者要处以刖刑（砍脚）。后来弥子瑕母亲生病，有人连夜通知他，他假传命令驾君车而出。卫君听说后称赞他：“真是孝顺啊，为了母亲甘愿冒砍脚之罪！”有一次陪君主游果园，弥子瑕吃到一个甜桃，没吃完就献给君主。君主说：“他爱我啊，忘了自己口味来想着我！”等到弥子瑕年老色衰，失去宠爱，得罪君主。君主就说：“他曾擅自驾我的车，还把他吃剩的桃子给我吃。”其实弥子瑕的行为与当初一样，先前被称赞，后来却被治罪，完全是因爱憎情感的变化所致。
龙作为一种生物，平时可以亲近抚摸甚至骑乘。但它咽喉下有一尺长的逆鳞，若有人触碰，必定杀人。君主也有这样的“逆鳞”，游说者若能避免触碰君主的逆鳞，就算接近成功了。
有人把韩非的书传到秦国。秦王读到《孤愤》《五蠹》等篇，感叹道：“唉！我要是能见到此人，与他交往，死了也不遗憾！”李斯说：“这是韩非写的书。”于是秦国加紧攻打韩国。韩王起初不用韩非，等到形势危急，才派韩非出使秦国。秦王很喜欢他，但尚未重用。李斯、姚贾嫉妒他，在秦王面前诋毁说：“韩非是韩国的贵族公子。如今大王想兼并诸侯，韩非终究会为韩国着想，而不是为秦国效力，这是人之常情。现在若不任用他，长久拘留后再放回，这是留下祸患，不如找个罪名依法处死他。”秦王认为有理，下令官吏惩治韩非。李斯派人送毒药，逼韩非自杀。韩非想亲自申诉，却无法见到秦王。后来秦王后悔，派人赦免他，但韩非已经死了。
申不害和韩非都留下了著作，流传后世，学习的人很多。我唯独为韩非感到悲哀——他写出了《说难》，洞悉游说之险，却终究未能摆脱悲剧命运。
太史公评论说：老子所推崇的“道”，是虚无的，顺应万物变化而无所作为，所以他写的书言辞微妙难懂。庄子阐发道德，放任议论，最终归于自然。申不害谦卑务实，注重名实相符。韩非则严守法度，切中事务，明辨是非，但极端严厉而缺乏恩情。他们都源于“道德”思想，但老子最为深远。
伯阳（老子）创立教化，主张清净无为。他的道虽被东方鲁国所尊崇，自己却逃迹西方边陲。庄子梦蝶，栩栩如生；申不害谨慎行事，卑微自持。刑名法术自有其道，《说难》极尽对人心的理解。可悲的是，尽管周密防患，最终仍未能保全自己，连李斯也难逃此劫。
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注释
藏室：国家的藏书室。即国家图书馆。
适：往，到……去。
子：古时对男子的尊称。
时：机会，时运。驾：坐车，引申为外出去做官。
蓬累而行：像飞蓬飘转流徙而行，转停皆不由已。蓬，一种根叶俱细的小草，风吹根断，随风飘转。累，转行的样子。
贾：商人，古代指坐商。深藏若虚：隐藏其货，不让别人知道，好像空虚无物地样子。比喻有真才实学的人，不露锋芒。
态色：情态神色。淫志：过大志向。淫，过分。
罔：捕具。同“网”。
纶：钓鱼的丝线。
矰：系有丝绳，用以射鸟的短箭。
道德：此指道家学派的术语。道，事物发展的普遍规律和宇宙的精神的本原。德，宇宙万物所含有的特殊规律或特殊性质。
自隐：隐匿声迹，不显露。无名：不求闻达。务：宗旨。
强：勉力。
莫：没有人。
或曰：有的人说。
有：又。
养寿：修养身心以求长寿。
“始秦与周合”三句：《索引》按周秦二本纪并云“始周与秦国合而别，别五百载又合，合七十岁而霸王者出”。然与此传离合正反，寻其意义，亦并不相违。
然：是，是这样。
玄孙：曾孙的儿子。
家：居住。
绌：通“黜”，贬斥。
这一句的意思是说，主张、原则不同，彼此不相商议、合作。语见《论语·卫灵公》。
无为自化，清静自正：语本《老子》：“我无为而民自化，我好静而民自正”。（王弼注本《老子道德经》第五十七章，魏源《老子本义》本第五十章）。这是主张缓和社会矛盾，让事物保持原状的保守思想。无为，一任自然，无所作为。清静，内心清虚明静，无所索求。
尝：曾经。
窥：从小孔或缝隙里看。此引申为涉猎、研究。
要：要旨。本：根本、源头。
大抵：大略。率：通常。寓言：有所寄托或比喻之言。《释文》，“寓，寄也。以人不信已，故托之他人，十言而九见信也。”
《渔父》、《盗跖》、《胠（qū，区）箧（qiè，怯）》；均为《庄子》中的篇名。
诋訿（dǐzǐ，底子）：毁辱，诽谤。
《畏累虚》、《亢桑子》：均为《庄子》中的篇名。
属书：连缀文辞。离辞：犹“摛辞”，铺陈辞藻。
类情：描摹情状。
剽剥：攻击，驳斥。儒、墨：春秋战国时期两大著名学派，儒家和墨家。
宿学：博学、饱学之士。
洸洋：犹“汪洋”。水势浩大、浩渺无际的样子。这里形容文辞宏瞻，议论恣肆。恣：放纵无羁。适己：适合自己的性情。
器之：使用他，利用他。
使使：前一“使”为派遣，后一“使”为奉使命办事的人，即使者。币：古人对礼物的通称。泛指用作礼物的玉帛、马、毛皮、禽等。迎：聘请。
郊祭：祭祀天地。牺牛：用作祭品的牛。
食（sì，四）：喂养。
衣以文绣：给它披上带有花纹的绸缎。衣，穿、披。
大庙：太庙，即宗庙。大，同“太”。
孤豚：小猪。《索隐》：“孤者，小也，特也。”
亟（jí，急）：急、快。
渎：小水沟。
有国者：掌握国家政权的人。
术：指法家的刑名法术之学。或特指君主控制和使用臣下的策略与手段。干：求取，指求官。
黄老：黄帝和老子。先秦儒家只谈尧舜，不提黄帝。道家为了和儒家争夺学术地位，把传说中比尧、舜更早的黄帝搬出来与老子并尊为道家的创始人，所以汉时有“黄老之学”的称呼。刑名：即实与名。法家主循名责实，以推行法治，强化上下关系。刑，通“形”，指形体或事实。名，指言论或主张。
《申子》：已佚。《汉书·艺文志》有《申子》六篇。有《大体篇》保存于《群书治要》中，又有清人马国翰等辑本。
诸公子：贵族子弟。
归：归宿，引申为宗旨。
事：师事，随师求学
数：屡次，多次。书：奏章。谏：下对上规劝。
疾：痛恨。务：勉力从事。
执势：掌握权势。御：驾驭，控制。
举：提拔任用。浮淫之蠹：指文学游说之士。浮淫，虚浮淫夸。蠹，蛀虫。比喻像蛀虫一样危害国家的人。功实：注重功利而有实际贡献的人。
文：指儒家典籍，如《诗》、《书》等。
犯禁：违犯国家禁令。
宽：宽缓。指国家太平时期。介胄之士：指顶盔穿甲的武士。介，甲。作战时穿的护身铠甲。胄，头盔。
廉直：廉洁正直的人。
往者：以往的，历史上的。得失：成功和失败。
《孤愤》、《五蠹》、《内外储》、《说林》、《说难》：均为《韩非子》书中的篇名。
说：用话劝说，使之听从自己的意见。
具：完全、周详。具，通“俱”。
知：才智。说之：游说君主。
辩：口辩、口才。一说分析。明：阐明，表达。
横失（yì，逸）：纵横奔放，无所顾忌。失，通“佚”、“逸”。
所说：游说的对象，主要指君主。
为：这里有博取、贪图的意思。
见：被看作。下节：品德低下。遇：待遇。陈奇猷《韩非子四集解》引刘师培曰：“‘遇’当做‘偶’，谓退与卑贱相偶也”。或谓“遇”疑当做“迩”。
无心：没头脑。远事情：脱离实际。
收：录用。
显：明显，引申为公开。
阳：表面上。身：指游说者自身。
阴：暗地里。
及：到，至。引申为涉及、牵扯。匿：隐藏。
过端：过失，过错。端，端倪，即刚刚有些迹象，而尚未昭著。按以下一段文字句序与今本《韩非子》有异。
善议：巧妙的议论。推：推导、推论。
周泽未渥：意谓交情还不够深厚。周，亲密。泽，恩泽，恩惠。渥，浓厚、深厚。语极知：把知心话尽其所有都说出来。极，穷尽。
德：功劳，功德。亡：通“忘”，忘记。
见疑：被怀疑。
得计：计谋可以实现。
与知：参予此事。
出事：做事。
也：疑当作“他”。盖形近而误。今诸本《韩非子》作“乃自以为他故。”他故，别的事情。
强（qiǎng，抢）：勉强。
已：停止。
大人：达官贵族。此指在任重臣。
间已：离间君主与大臣的关系。
细人：地位低下的人。
粥（yù，育）权：卖弄权势。粥，通“鬻”，卖。
借资：借助别人的力量，以为己助。尝己：试探自己含怒的深浅。尝，试探。
径省其辞：说话简略，直截了当。径省，简略。
知：通“智”，智慧。屈之：使他遭受委屈。
泛滥：水势漫溢横流。比喻夸夸其谈，没有边际。博文：追求浮华之辞。
广（kuàng，旷）肆：谓谋虑远而放纵无所收束。广，通；“旷”，远也。肆，放纵。
草野：鄙陋粗俗。倨侮：倨傲侮慢。
务：要旨。
饰：粉饰，美化。
灭：遮掩、掩盖。
自知：自己认为高明。知，通“智”。
穷之：指使君主困窘、难堪。
多：推崇，赞美。
概之：压抑、限制他。概，古代量谷物时，用以刮平斗斛的器具。《管子·枢言篇》“釜鼓满，则人概之”。此是引申义。
异事：他事，另一件事。同计：与君主谋划相同。这一句的意思是说谋划另一件事与君主计策相同，谋划他事等于谋划此事，可以不犯扬己之嫌，不掠君主之美。
这一句的意思是说另一个人与君主同德行，称赞那个人等于称赞君主，可以不露阿谀君主之迹。
无伤：没有害处。
拂悟：违逆，抵触。悟，通“牾”。
击排：攻击，排斥。
申：同“伸”。舒展，伸直。引申为施展。
旷日弥久：犹今语“旷日持久”，即多费时日，拖得很久。旷，荒废，费。弥久，很久。
明计：明白权衡剖析。致：达，得到。
直指：直陈，讲话无顾虑。饰其身：正其身。饰，修治，整治。
相持：指君信臣，臣忠君。
虏：奴隶。百里奚为虏的故事，《韩非子·难言》，又《难一》、《难二》，均及之，但语焉不详。《史记》卷五《秦本纪》说他原为虞国人，晋献公灭虞以后，他被俘虏，做了秦穆公夫人即晋公子夷吾的姐姐的陪嫁臣到了秦国，后亡秦走宛，被楚国人捉住。秦穆公知其贤，便用五张黑公羊皮把他赎回来，与语国事三日，秦穆公大悦，于是“授之国政”。卷之十九《晋世家》亦略及其事。
由：经由，经此。干：求取。上：君主。
役身：自身做贱役。涉世：涉足社会。
非能仕之所设也：当依《韩非子》作“非能仕之所耻”。能仕，智能之士。仕，通“士”。
父：老者，老人。亡：丢失、被窃。
知其子：以其子为智。
子：指女儿。古代男、女都称子。妻之：嫁给胡君为妻。
兄弟之国：亲戚的通称。春秋战国时，两国虽非同姓，但有婚姻关系也叫“兄弟之国”。
甚者：重的。
薄者：轻的。以上两句谓，言重则被杀，言轻则见疑。按此段文字与诸本《韩非子》多有不同。
刖：断足酷刑。矫：擅称君命。
甘：感到甜美。
弛：松缓，松懈。这里有疏淡、减退的意思。
食：给吃。余桃：咬剩下的桃子。
至变：最大的改变。至，最、极。
龙之为虫：古人认为龙属虫类。
扰狎：驯熟。扰，驯养。狎，亲近，戏弄。
婴：碰，触犯。
几：近，近于善谏。
或：有的。
游：结交，交往。
恨：遗憾。
害：嫉妒。
并：吞并、兼并。
过法诛之：加以罪名，依法处死他。过，硬加罪过。
遗：送给。
自陈：当面剖白。
虚无：指道的本体无所不在，而又无形可见。
散：散布，这里有推演、宣演的意思。
放论：犹“放言”，即纵意随心地发表议论，不受约束。
卑卑：勤奋自勉。
绳墨：木工用以正曲直的墨线。引申为规范，法制。
惨礉（hé，核）：惨酷苛刻。礉，核实。引申为苛刻。
1. 老子者，楚苦县厉乡曲仁里人也：老子是楚国苦县（今河南鹿邑）厉乡曲仁里人。苦县春秋时属陈，后属楚。
2. 姓李氏，名耳，字聃：传统认为老子姓李名耳，字聃。“聃”意为耳长而厚重，象征智慧。
3. 周守藏室之史：周朝管理图书典籍的官吏，相当于国家图书馆馆长。
4. 蓬累而行：像蓬草一样随风飘转，比喻隐居流浪。
5. 良贾深藏若虚：优秀的商人隐藏财富如同空无一物，比喻有才德者不露锋芒。
6. 关令尹喜：守关的官员尹喜，传说中老子著《道德经》即应其请求。
7. 五千余言：指《道德经》约五千字，故又称“五千言”。
8. 老莱子：战国时期道家人物，著有《老莱子》十五篇，有人认为即老子，但无确证。
9. 太史儋：周朝太史，名儋，曾预言秦之兴，有人认为即老子，但司马迁亦存疑。
10. 说难：韩非所著《说难》篇，论述游说君主的种种困难与风险，极具心理学深度。
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评析
《老子韩非列传》是西汉史学家司马迁创作的一篇文言文，收录于《史记》中。这是一篇关于先秦道家和法家的代表人物老子、庄子、申子（申不害）和韩非子四人的合传。因限于篇幅，司马迁无法详细论述道家的各个流派，故而只能选取其中最具代表性的老、庄、申、韩为其立传。司马迁以老子“深远”，说其所贵道“虚无，因应变化于无为”，并将其与申、韩同传，勾勒出道、法两家嬗变传承之关系。又附庄子，盖看重其“沈洋自恣以适己”的修身处世之道，还特意列举楚威王聘庄子为相的故事。代表了道家“刑名法术系统和养生神仙系统”这两个系统。司马迁的安排选取颇有见地。司马迁将他们合为一传，代表了先秦汉初人们对道家与法家关系的重要看法。
1. 本文是《史记·七十列传》中的《老子韩非列传》，并非一首诗，而是司马迁为先秦道家与法家代表人物所作的合传，涵盖老子、庄子、申不害、韩非四位思想家的生平、思想与命运。
2. 司马迁通过对比手法，展现了道家“无为自化”与法家“严刑峻法”的思想差异，同时揭示了知识分子在专制权力面前的脆弱性，尤其以韩非“知说难而不能自脱”为最沉痛的讽刺。
3. 文章结构清晰，先述老子，再及庄子、申不害，最后详述韩非，层层递进，突出韩非的思想深度与其悲剧结局之间的强烈反差。
4. 太史公之论，既肯定诸子皆源于“道德之意”，又指出老子“深远”，体现出司马迁对道家思想的推崇，以及对法家“惨礉少恩”的批判态度。
5. 本传不仅是历史记录，更是思想评论，融合传记、哲理与文学，具有高度的思想性和艺术性，是中国古代传记文学的典范之作。
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赏析
1. 本文以简洁而富有哲理的语言，勾勒出四位思想家的形象，尤以老子“犹龙”之喻、庄子拒相之辞、韩非《说难》之智，极具文学感染力。
2. 司马迁善于运用对话刻画人物：孔子问礼于老子，寥寥数语即展现老子超然物外的智慧；庄子拒楚相之聘，以“牺牛”为喻，形象深刻，表现其宁贫贱而自由的志趣。
3. 对韩非的描写尤为详尽，不仅介绍其思想渊源、著述成就，更通过《说难》全文的核心思想，预示其悲剧命运，形成强烈的戏剧张力。
4. “知说之难，而不能自脱”一句，既是全文点睛之笔，也是中国历史上对知识分子命运最沉痛的慨叹之一，体现了司马迁深刻的同情与反思。
5. 太史公曰部分，以“虚无”“自然”“名实”“惨礉”等关键词概括四家思想特征，语言凝练，评价精准，展现出极高的哲学判断力。
6. 全文融思想、历史、文学于一体，既有史实记载，又有哲理探讨，更有情感抒发，堪称“史家之绝唱，无韵之离骚”的典型体现。
7. 尤其结尾“悲彼周防，终亡李斯”，不仅哀韩非，亦叹李斯，暗示法家人物即便精于权术，终难逃政治漩涡，深化了主题的悲剧色彩。
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辑评
1. **班固《汉书·艺文志》**：“道家者流，盖出于史官，历记成败存亡祸福古今之道，然后知秉要执本，清虚以自守，卑弱以自持，此君人南面之术也。” —— 肯定道家源于史官，与老子身份吻合。
2. **刘向《说苑》**：“老子之所以为老子者，以其能退而全其身也。” —— 强调老子隐退全身的智慧。
3. **王充《论衡·自然篇》**：“老子曰‘无为’，谓其不为也。夫不为者，非谓块然不动也，谓施政不烦民也。” —— 解释“无为”并非消极，而是不扰民。
4. **韩愈《送王秀才序》**：“老子之小仁义，非绝仁义也，以为不足以治天下也。” —— 指出老子并非否定仁义，而是认为其不足以治国。
5. **苏轼《韩非论》**：“韩非之书，极言人主之势，而不知自免于祸，悲夫！” —— 与司马迁“悲韩子为说难而不能自脱”呼应，深表惋惜。
6. **朱熹《朱子语类》**：“庄子之学，出于老子，然其言荒唐无实，多寓言耳。” —— 承认庄子承袭老子，但批评其言虚妄。
7. **王夫之《读通鉴论》**：“申、韩之术，用之救弊则可，守之为常则乱。” —— 认为法家可用于一时，不可长治久安。
8. **章学诚《文史通义》**：“《老子韩非列传》合道法为一传，见其同原异流，太史公识力过人。” —— 赞扬司马迁看出道法两家思想同源。
9. **梁启超《论中国学术思想变迁之大势》**：“韩非者，法家之集大成者也，其《说难》一篇，千古说士之龟鉴。” —— 高度评价《说难》的现实意义。
10. **鲁迅《汉文学史纲要》**：“老子之言，微妙难识；庄子之文，汪洋辟阖；韩非之论，刻薄寡恩。太史公并载之，各得其真。” —— 肯定司马迁对诸子性格与文风的准确把握。
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